四九和银心也一起帮忙。梁山伯很快抄了十本书。林有道来看。祝英台担心露馅，急忙为梁山伯掩护。正好有夫人来找林有道，让梁山伯松了一口气。
梁山伯心里很抱歉，想再补一遍他们为自己抄的书，祝英台想帮他，梁山伯坚决拒绝，他不想自欺欺人。林有道发现梁山伯投机取巧，马上来找他算账。祝英台担心梁山伯，趁机从课堂上偷跑出去。看到梁山伯被罚跪，想拉梁山伯偷懒，梁山伯愿意受罚。祝英台不得不把馒头夹在菜里，送给梁山伯，陪他跪下。银心和四九也跪在他旁边。祝英台饿得头晕目眩，因为梁山伯不吃，她坚决不吃。祝英台也大口吃。
天渐渐黑了，晚上风凉了。四九和银心不得不给他们带衣服御寒。梁山伯想把她赶回去。祝英台承诺一直陪着梁山伯，因为他们已经在草桥上发誓了，梁山伯非常感激。他声明自己说的是“牵着儿子的手，和儿子一起变老”。祝英台深情地看着他，立刻脸红了。就在银心和四九来送衣服的时候，
马文才从卢婉儿那里得知，祝英台就是祝小姐，连夜回到祝府求婚，
祝英台一直沉浸在幸福的遐想中。多亏了银心的提醒，祝英台突然意识到梁山伯根本不知道自己是女儿。他怎么能向她坦白？祝英台很困惑。
梁山伯被林有道骂了一顿，但他还是很高兴。他急忙来到祝英台。出乎意料的是，祝英台和银心一看到他就吓得躲了起来。银心再次要求回到祝家庄。祝英台必须找出原因。
梁山伯百思不得其解。直到最后，他才明白，朱英台躲着自己的原因是害怕身份暴露。梁山伯还是想等朱英台亲自向自己解释。他给朱英台买了红枣和玫瑰露。没想到朱英台会和他拼酒。他还故意表现出男儿的勇气，徒手劈西瓜。梁山伯被她可爱的外表逗乐了。他建议晚上和朱英台一起洗澡，然后喝酒。
一大早，朱英台故意叫醒梁山伯。梁山伯朦胧的眼睛发现她的嘴里长满了胡子。梁山伯不想暴露她，但她被她可爱的外表逗乐了，不得不把她的外表卖给画店老板。
