程越虎安顿好纪鸾英，回头告诉薛刚。薛刚大喜过望，赶紧回去看望纪鸾英。听说儿子被封君王后，纪鸾英反怒为笑，抓住薛刚的耳朵要他以后不要进J院，薛刚忙忙地答应了。薛葵和邱将军在阵前打架，薛葵经验不足，被对方暗算受伤，强行掠夺。薛葵被关在牢房里，邱将军走了进来，给薛葵喂了一颗伤药，说自己身不由己，然后离开了。吴奇主动说前去叫阵，并说自己和邱焕章其实是师兄弟，自己应该能对付邱焕章。邱焕章在阵前没有认出吴奇，吴奇败阵而归。军师分析说邱将军没有尽力，肯定有什么说不出的。
武则天打算派人到潼关支援邱焕章，趁机赢得薛刚。吴三思主动提出自己可以当先锋，却被李承业一口顶回来，推荐女婿白文豹。吴奇想办法引出邱焕章和薛刚见面。邱焕章说，他的一对孩子被吴三思带走了。他别无选择，只能尽力守关。薛刚答应给邱焕章自己想办法救孩子，邱焕章答应如果真的能救自己，就会主动献出潼关。薛刚和吴奇来到长安，遇见程咬金，结果知道程咬金早就救出了邱焕章的孩子。
吴三思试图欺骗邱焕章夫人。邱夫人无法抗拒死亡，与婆婆自杀。临死前，邱的母亲告诉薛刚，她必须杀死狗贼吴三思。邱焕章得知母亲和妻子都被武三思逼死后，顿时怒不可遏，主动献出潼关，归降薛刚。武则天在朝廷上册立了李顺为王子，结果被程咬金冷嘲热讽，说李顺来历不正。武则天不为所动，继续命令李顺当元帅征服潼关。计算出薛刚父子有难，李靖立即前往潼关。
