余占鳌去看黑眼，说要带人去找朱浩三报仇。黑眼让他暂时放下个人恩怨，顾全大局。花脖子如约到来，遇到余占鳌的敌人，特别嫉妒。黑眼警告余和华。日本人来之前不想看到自己先发生内讧。他让余占鳌赔偿花脖子。看着黑眼睛的脸，他们勉强握手言和。黑眼希望他们三股力量一起对抗日本人，三人成为联盟。
成军师告诉玉郎，日本人要见黑眼和余占鳌，让他牵线。玉郎让成军师从恋儿开始说服余占鳌。成军师用激将刺激恋儿，挑拨恋儿听他和玉郎的话。
花脖子表面上看着黑眼睛，答应结盟，心里没有把余占鳌放在眼里。程军师趁机鼓励花脖子和日本人合作，花脖子不置可否。余占鳌带着大家告别黑眼睛，黑眼睛让余占鳌回去保护家。
黑眼把队伍交给了玉郎。玉郎告诉成军师这个好消息，两人心怀鬼胎。玉郎狮子张口向野村提出合作条件，被野村拒绝。野村认为玉郎是废物，让老成联系余占鳌和花脖子。成军师带野村去看花脖子，野村让花与皇军合作，却碰了花一个软钉子。成军师带着野村去见恋儿，还给恋儿带了礼物和各种吹捧，恋儿对这一套很有用，把训练队伍的余占鳌叫回家。野村答应，如果余接受皇军的收编，让他当县长，给他提供武器，还答应对付朱浩三为余占鳌报仇，余答应想想。
