杨水凤深陷困境，常有福出面答应嫁给她，最后杨水凤被留下。
德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签署了《停战条约》。日本内阁聚集在一起，决定支持王精卫，倡导“贝当路线”。得知日本人同意发表他的和平声明，王精卫忍不住高兴起来。
中国派遣军总司令部批准了攻击长沙的计划，但大本营命令暂时停止行动，试图将重庆政府变成第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面时，建议重庆模仿贝当元帅做出决定，曾扩反驳。德国外交官把贝当路线卖给了陈成，陈成愤怒地离开了。薛岳听说了重庆和日本的秘密谈话，愤怒地写下了“生存，生存”。
美国国务卿赫尔发表声明，反对英国封锁滇缅公路，这让蒋介石兴奋不已。与此同时，罗斯福与丘吉尔的对话说服丘吉尔支持中国。更令人兴奋的是，百团大战胜利！蒋介石决定结束对“贝当路线”的讨论。
彭中华接到密报：日寇抽调第33师团，第104师团增援华北。
