在窖狼的指挥下，牧良逢的特种队和游击队共同组建了几道防线，发誓要在援军到来之前拖住日军。日军进攻开始了。经过分析，中杉正认定刘森只有一条投诚日军的路，于是放弃追踪刘烟，带着美织子赶往风陵渡刘森军部。游击队阵地遭到日军猛攻，为拖延时间，游击队队员不断阵亡，直到牧良逢杀死对方指挥官，才扭转战局劣势。日军被迫停止攻击，牧良逢一方可以撤回休息。在这场惨烈的战斗中，游击队队员和特种作战队员伤亡惨重。特种作战队队员意识到大伙儿都被刘森欺骗了，根本没有援军。
日军也遭受了重大损失。冢田攻无法结束，迫使宫木亲自到前线指挥和监督战争。宫木知道冢田攻让自己收拾残局，他可能被视为替罪羊，但他不得不服从命令。
猛子、张副官、顺子赶到军部。猛子问刘森是否与日本人签订了协议。刘森痛说，六十九军遭遇了国民党中央的各种不公平待遇，猛子心软，被刘森赢了。战争结束后，刘森仍然无法下定决心彻底倒向日本人。这时，中杉来了，告诉刘森他投敌的证据已经被刘烟送到29军。刘森打发了中杉正，转过头，让手下去抢刘烟，夺回证据...
