严美雪终于离开了上海，严父很失落，找欧父一起喝酒聊天。欧父很好奇对方女儿去了哪里，但严父知道女儿成了地下党的一员，只是含糊其辞地晕倒了。严父谈到欧父辞职的事，说这件事很奇怪，不像欧父的风格，并问欧父是否受到威胁。但欧父说，他并没有热情地威胁自己，而是觉得有点内疚，大声说这与对方无关。严父不得不放弃。安晓烨来到剧院，但剧院老板改变了过去的态度，变得非常傲慢。他认为如果安晓烨的声音不如以前了，如果他被允许上台，剧院的声誉就会受损。余文墨很生气，打算和对方争论，但被欧天泽拦住了。欧天泽提出自己几个人可以包场听安晓烨唱戏，但被安晓烨拒绝了。
潘震打算离开上海，和金曼谈谈。说起欧天泽这些人，潘震非常欣赏对方，并请金蔓向对方道别。安晓烨很沮丧自己以后再也不会唱歌了，让大家都离开了，想要自己一个人呆着。张奕坤很担心自己的哥哥，想留下来陪他，但也被安晓烨拒绝了，无奈之下张奕坤只能和欧天泽等人离开。欧天泽几个人来到街上，想到安晓叶的行为，感觉很奇怪，这时余文墨突然想到仓库里的武器消失了，几个人立刻意识到不好，转身回来。
得知自己以后不会唱歌，安晓烨感到非常沮丧，带着几件武器打算一个人去和日本人打架。安晓烨独自来到日军驻地，被关卡拦住。幸运的是，欧天泽等人及时赶到，救了安晓烨。但安晓烨并不感激，反而很沮丧自己成了废人。欧天泽严厉指责安晓烨，认为即使他不能唱歌，他也应该好好生活。安朱张从未放弃对许文静的追求，不断想出取悦许文静的新办法。这一次，安朱张邀请许文静到餐厅吃饭..
