水千机喝醉如泥，躺在地板上说糊话，镰仓故意引诱水千机沉迷于美而不进取，召唤艺妓为水千机服务。
云家在南码头有条不紊地拍电影。水千机派心腹阿宝去南码头探索。阿宝发现云家兄弟拍电影的时候很偷偷，好像在做一些不可告人的计划。他回到水千机复活，认为云家兄弟不仅仅是拍电影那么简单。
梅怡和回到酒店，从门口的一个伪装成卖烟的同伴那里拿走了一张纸条。纸条上写着日本即将全面入侵中国的情报。梅怡和立即召集包括云飞川在内的下属召开紧急会议，提及当前形势，提醒大家为上海的沦陷做好准备。为了入侵上海，日本派出了一位名叫尾上针的高级日本特务。尾上针是和美佳代子本人。她是“掘金计划”的领导者，负责寻找云家族丢失的18吨黄金。藏金的云在天上已经死了，云飞川开始意识到父亲的死更与日本有关。
会议结束时，云飞川和宋瑾再次因感情问题发生争执。宋瑾顾全大局，希望云飞川娶水婷婷为妻，把水龙拉到国民党阵营。云飞川不愿意牺牲自己的个人幸福，也不愿意完全继承与宋瑾的无情。
梅怡和很了解宋瑾的性格，知道宋瑾说要和云飞川分手。事实上，他们仍然爱云飞川。在梅怡看来，保卫国家的革命者也有资格追求自己的幸福。她不赞成宋瑾以牺牲幸福为党服务。
深夜，梅怡和蒙面一起旅行，遇到了同样蒙面的神秘女人。神秘女人被称为尾上针和美佳代子。梅怡和她的技术稍逊一筹，被美佳代子扎了一针。云飞岳不顾中毒危险，为梅怡和吸出了毒液，他小心翼翼地端上祥毒针，推断出父亲的两个好兄弟也死于毒针。梅怡和逐渐怀疑和美佳代子是日本特务，云飞岳告诉她，如果和美佳代子真的是日本特务，他肯定不会手下留情。
宋瑾来看望卧床休息的梅怡和，在梅怡和的追问下承认怀上了云飞川的孩子。
