刘邦解释说，曹无伤因私吞财务受到惩罚而怀恨在心，于是跑到项羽营进行诽谤，从来没有入关称王。范增讽刺刘邦把责任推给下属。刘邦单膝跪地称项羽为大臣。他希望项羽能让刘邦坐下来吃饭。晚宴上，范增看到项羽拒绝摔杯下令，拿出玉君，暗示项羽早下决心。刘邦等人看到少羽一直喝酒，一言不发地感到不安。
盖聂和樊迅在营地外等候时，看到了被士兵推来的卫庄。盖聂问他有没有话要说。卫庄只是沉默。盖聂希望他们以后能再见面，和卫庄保重后离开。
为了防止以后的麻烦，范增在账外找到了项庄，并安排他借舞剑刺杀刘邦。项庄入帐舞剑助兴，多次用剑指向刘邦。项伯也拔剑跳舞。他多次张开双臂，像鸟儿一样用身体掩护刘邦，使项庄无法靠近刘邦。
为了保证刘邦的安全，张亮把账中的危机情况告诉了樊迅，樊迅拿着剑，拿着盾牌，冲进了账中。项羽想起过去和樊琏比武角力的事，念念旧情，给他酒肉同食。刘邦谎称自己匆匆离开，范增看到情况不好，大声提醒项羽，樊迅速以讨伐暴秦的话题牵制了项羽的注意力，使刘邦成功脱险。项羽深以为然地列出了几条暴秦灭亡的原因，却引起了天明的冷笑。天亮离开军帐，项羽追出，问他笑了什么。天明解释说，他昨晚一笑就欺骗了自己，言而无信；二笑他出生在忠诚的门口，却自轻自卑，暗害了正直的人；三笑他不信任自己，欺骗了他的兄弟。项羽指责天明也不信任自己，天明以尊贵的人不应陷害卑鄙的人，成功地激怒了项羽。
项羽回到宴会上，张亮报告刘邦因身体不适离开，并献上了一对白碧和玉斗。张亮等人离开后，范增把宝箱打翻在地，叹了口气，项羽迟早会被今天的女人杀死。
卫庄遣散随身侍卫，独自回忆起与盖聂的过去，小声回答刚刚盖聂的问题，不知道现在想回头，是否还有时间。
项羽带领军队进入咸阳，下令屠杀这座城市。他命令他的手下把孩子带到城门外的高平台上，说只有孩子死了，秦才能真正灭亡。黎明来临时，项羽对他的阻拦充耳不闻，下令斩首孩子。
公元206年1月，项羽自立为西楚霸王，主持诸侯分封，尊楚怀王为有名无实的义帝，将关中王刘邦分为巴蜀汉中。
出城前，项羽和天明在城门上单独交谈。天明承认他为项羽在鸿门宴会上感到难过，并说他不能陪他走未来的路，因为国王的霸道，不能容忍同龄人，无论项羽是成功还是失败，只有一个人，没有真正的感情陪伴。天明按住项羽的肩膀，劝他如果有一天觉得累了，就回头看。看着黎明离开的身影，选择王者之路的项羽虽有千言万语，却只能变成沉默。
公元前206年4月，项羽还想成为彭城，于是命令义帝迁往郴县。然而，他总是认为义帝是他心中的一个问题，所以他下令在路上杀死迁徙的义帝。当刘邦听到这个消息时，他联系了各行各业的诸侯，将军队拉回关中，东渡黄河直接指向洛阳，并命令三军为义帝葬礼。三天后，他发出了批评项羽的声音。全世界的诸侯都做出了回应，拉开了楚汉争霸的序幕。公元前202年的寒冬，经过三年的战争和杀伐，项羽被围困，这个乱世即将尘埃落定。
张亮用楚歌的计划动摇了项羽的军心。在即将到来的最后一刻，黎明仍然不能让项羽离开，要求刘邦在红门宴会上不要杀人，让项羽离开。刘邦喝醉了，暗示他同意在黎明帮助项羽。
在楚歌声中，项羽的下属思念着家乡，没有斗志。项羽和虞姬在帐里喝酒卖愁，感叹自己力拔山兮气盖世，时不利兮，不死。于姬拔出项羽赠送的佩剑，舞剑为他解忧。项羽面对于姬，用只能听到的声音说对不起，然后把酒杯扔在地上，指责于姬不是真诚地为自己服务，试图强迫她这样离开自己。于姬说项羽是他真正的归宿，相信他也是这么想的。项羽感动于虞姬的真情，却不得不残忍地说，她是自己行军打仗的拖累，让她赶紧滚。虞姬心里很痛，为了不让项羽在战场上束手束脚，用剑自杀。
