贾财旺不知道婴儿的哭声是邦邦的。清水冲过去。当他们看到洞穴入口时，他们悄悄地靠近过去。清水向洞穴大喊大叫。有些孩子还在睡觉。日本军队被豹子固的土匪包围着。清水说出了他们来这里的目的。土匪让他们带人下山。清水不便宜，只好带队下山。日军离开后，赵大鲁等人从高处下来，土匪把保育院的所有人都带到山上，赵大鲁用梁山的故事来安慰孩子们。
豹子固的三爷秃三枪是当时在河边和智华调情的人。罗旺才向清水解释了山上土匪的情况。养育院的一群人被蒙住眼睛，被带进了土匪山寨。他们只能抓住机会行事。大柱得知养育院失踪后，派侦察连到附近寻找。赵大鲁看到秃三枪是河边的人。当他看到他的铁拐李时，土匪不得不按照规则搜查他们。赵大鲁用《水浒传》的故事哄他们。
于智华被秃三炮叫到婚房，秃三炮想和她结婚。那天在河边见到她后，秃三炮一整天都没睡好觉。于智华被他的安排吓坏了。秃三炮想和她过日子。于智华用死威胁她。秃三炮把她绑起来，拿出自己的账。于智华一直骂他是臭土匪。秃三炮只想要她的心。只要于智华不答应，他就永远不会这么做。于志华让他把孩子们安全送到八路军驻地，希望他当上八路军团长后打鬼子。他越来越喜欢于志华。
秃三炮放松了智华，还把河边捡到的衣服还给了她，等她喜欢自己的时候再给自己。豹子固的老板指责秃三炮做错了什么，二胎也担心他们会被八路军收编。老板说有两个日军来到山脚下，秃三炮坚持留下女人和孩子。余志华回来后，他告诉王维若和其他人她的解脱方式。日本人被带上山后，他们看到了豹子固的三位领导人。日本人想到了16个孩子，秃头三枪失口否认。日本人提议派军队去搜山。如果他们合作，他们可以得到相当大的奖励。
豹子固的第二个孩子准备先稳定八路军，把孩子们换到房间里，准备好吃喝，想敲诈日军。土匪态度的变化让养育院的孩子们吃了一顿大餐，并专门为智华准备了燕窝银耳莲子粥。
