叶准和几个朋友抓住了萤火虫，萤火虫吓坏了，飞上了天空。突然，天空中的“萤火虫”迅速坠落，爆炸，是日本空投炸弹！
日军占领佛山！
叶问一家被赶进集中营。看着过去繁华的街道变得萧索，善良的人被日军欺负，叶问怒不可遏！
日军上前阻止，把叶问带进餐厅，出乎意料的是，林青山走了出来！这时，他已经成为维持总统，大汉奸！
林青山嘴里虽然侮辱了叶问，却私下奉上了良民证，让人误会了叶问！
叶问坚决拒绝林青山提供的住所和日本教师的工作，但身无分文，甚至不能给饥饿的叶准买一碗馄饨面！
叶问一家流离失所，住在阿寺船上，船又被林青山烧毁了！幸运的是，船上发现的一个银色样品解决了燃眉之急，但三餐中只有少数小鱼和红薯。叶问苦中作乐。叶准的理智（不吃独食，把食物分给父母）成了家庭最大的安慰...
叶准被迫进入日本学校学习，但他被打败了，因为他没有接受奴化教育！坚持上学，只是为了把从学校偷来的食物留给父母！出乎意料的是，叶准的孝道被林青山利用，诬陷叶问与日本军队勾结！
日本的奴化教育终于引发了一场事件，一些生病的学生死于强制洗冷水澡！叶问为死者的父母挺身而出，但日本教官竟然把枪对准了叶问！在关键时刻，一个日本人站在叶问面前...
日本人自称鬼门龙二，是来中国取材的作家。林青山调侃叶问有汉奸潜力，猜测这个神秘的日本人...
叶问来到鬼门书店寻找中文教材。与鬼门的谈话，叶问怀疑鬼门的真实身份。
