鬼子全线推上，匆匆应战的游击队只能见招拆招。听到枪声，安娜、游击队、高静思几路人聚在一起。周柳很快就被鬼子包围在一个山谷里，决定拼死冲击，为大家争取一丝逃生的希望。但是压在伪军侧翼的鬼子是需要引开的，否则一旦增援伪军，就会导致突破失败。冯丽丽在关键时刻挺身而出。在鬼子侧面的小溪里，冯丽丽唱歌洗澡，日本士兵听到歌声，追赶，看到一个女人在水里洗澡时唱着美丽的背影。冯丽丽的腿陷在泥里，脸上却挂着微笑。由于冯丽丽的努力，让大家避开包围，最终突破成功，冯丽丽死在敌人的枪下。
安全撤退后，刘藤把冯丽丽的尸体带回了车站。失去后，他意识到冯丽丽对自己的感情有多深。不幸的是，他再也见不到她了，默默地把冯丽丽的梳子收起来。大家擦干眼泪，跟随高静思获得新一批军火，准备再次激战。安娜希望周柳能支持自己刺杀山县，周柳不希望她太冲动，收到她的枪。看到队长不支持自己，安娜偷偷和双喜离开了游击队，制定了暗杀计划。
