甘草二人趁乱逃跑，但车大炮等人寡不敌众，惨死在鬼子的刺刀下。在去日军营救人民的路上，张林奕带领部队遇到了朝阳，得知甘草被日军抓获。山县设下陷阱，让一些部队假装是人。游击队救人时，他们知道自己被愚弄了。为了更好地疏散张林毅，马杆带领几个兄弟走另一条路引出鬼子，在逃离的河里与小野部队进行了激烈的战斗。当马杆成功杀死小野时，他不幸被另一名日本士兵暗杀。当张林奕和安娜逃到悬崖时，他们碰巧用完了子弹，被迫跳进悬崖。这时，双喜出现了，他们在阻止鬼子继续追安娜时牺牲了。
甘草和文文成功逃离后，刘藤在山洞里包扎一批伤员时回来了。在了解了车炮的情况后，他们迅速回去寻找。安娜和张林奕终于在悬崖下醒来，张林奕背着受伤的安娜准备逃离这里寻找车炮、马杆子。刘藤假装日军混进日军军营，看见文文的哥哥丁二虎，从二虎那里得知游击队损失惨重，还牺牲了三名顶尖同志。二虎尊重游击队，火葬后将骨灰埋在路边。张林毅终于在安娜的背后找到了一个白天战斗的地方。安娜突然发现一名日本士兵跟踪过去，并确认刘藤正在挖坟墓。刘藤告诉安娜，张林毅鬼子的行动是山县计划的，马杆、车炮和双喜都死了。张林奕发誓要为他们报仇。张林奕带领大家到墓地哀悼牺牲同志。
