明台把姐姐买的手镯给了程锦云，说如果我死了，就留个纪念吧。假如我们都活着，那我就跟你走。
日本人带着工人过来，明台瞄准日军首领，正要射击，程锦云说等等，满熊不在里面。原来满崽想逃，被日军发现，正要开枪，明台开枪，双方进入战斗。原来的军人在劳工营里，拿到了枪，也进入了与日军的战斗。最终，剩下的几名日本士兵逃跑了，工人们成功地获救。正要撤退，程锦云发现满崽又不见了，于是明台让别人撤退，他和程锦云前去营救。
原来，满熊掉进了坑里。他喊着救命，发现一根绳子垂下来，于是他沿着绳子爬了起来。上去后，他发现日本中尉正盯着他看。程锦云和明台听到满熊的叫声，冲过去，中了日军的伏击。
两人以寡敌众众，敌人正在一步步逼上前来。这时，阿诚率领的人们及时赶到，救出了他们。但是在混战中，这只幼崽被日军杀死了。
藤田芳正接到劳工营的消息，认为上海军统特工和共产党分子的活动过于猖獗，必须打击。派人到现场调查，决心找出可疑分子。
程锦云受伤，明台照顾她。他把母亲的遗物给了锦云，向她求婚，并说我们可能等不及胜利的那一天，所以我们应该无怨无悔地生活。
明楼和阿诚又策划了死亡计划。他们准备把汪曼春的目光引向明台。一方面，他们在明台面粉厂的柜子里放了一些密电，另一方面，他们故意向孤狼透露明台租房的消息。说着说着，明楼头疼起来。阿诚问他怎么了，明楼说最近可能太累了。阿诚此时猜到了原因，他说，无论死亡计划的结果如何，你都要承受痛苦。明楼无奈地说，因为一旦开始，明台无论如何都不能置身事外。
