蒋介石会见了南侨总会主席陈嘉庚，向他表示感谢。与此同时，他没有忘记敲打一个黑人共产党。南侨协会还向延安提供了援助。毛泽东真诚地邀请陈嘉庚共进晚餐，以表达他的感激之情。八路军正在改造囚犯。观察结束后，陈嘉庚去参加毛泽东的宴会。
日军华北军司令部意识到必须加快解决中国事件的步伐，华北局势趋于稳定，因此板垣征四郎决定从华北驻军中抽调35万兵力支援更重要的宜昌战役。看到德国意大利即将主宰欧洲，板垣征四郎急红眼解决华中问题，急于开辟东南亚道路，设定时间表和任务。
张自忠下定决心要死，竭尽全力，忠于抗击日军，以洗刷冤屈的名义。他受伤了。休息后，他拿起武器去了战场。这场战斗也成了他的最后一场战斗。这场战斗使张自忠部队全军覆没，我也死在战场上。蒋介石和军政官员告别了张自忠的棺材。周恩来还代表中共中央向张自忠致敬。张自忠的牺牲不仅为抗日战争树立了榜样，而且弘扬了中华民族的伟大正直和精神。
德国占领法国的消息传到了日本陆军省，极大地鼓舞了日本人的野心。他们决定宣布对英国开战，趁火抢劫战略物资。在德国人的支持下，美国不敢做任何事。东条英机被提升为日本陆军大臣，并表示将解决中国的问题。德国进入欧洲只是给了日本一个千载难逢的机会。巴黎沦陷后，日军占领法属越南，日军胁迫法国签署军事协议，迫使其放弃殖民地。
新四军在江南的发展受到挤压。中央政府向他们指出了向南巩固、向东作战、向北发展的战略政策。苏宇和陈毅需要进入苏北，周恩来为他们送行。在仔细分析了日本军队的部署后，彭德怀认为这是值得一战的。日本军队还详细分析了共产党军队的组织抵抗，并蔑视它。
日本法西斯利用德国横扫欧洲，在英国和美国没有时间东顾之际，试图加快解决中国的问题。新华社社长写了一篇文章，打破了日本狼的野心。刘伯承邓小平在战前发表了动员讲话。士兵们士气高涨。彭德怀部还捏手表准备行动，发布了战略部署命令，破坏要点，清除据点，切断交通。如期赢得娘子关成了这场战斗的关键，聂荣珍灵机一动，打算用调虎离山的计划诱使驻守娘子关的日军中队。
