八路军得知日军即将再次大扫除，两支特别挺进的杀人队正在寻找八路军总部和129师师部，这真是令人头疼。为了防止敌人的偷袭和暗杀，指挥官下令军队没有固定的地方和路线。彭德怀向士兵们介绍了日军三杰，分别是替代多田骏的冈村宁次、日本首相东条英机和板垣征四郎。冈村宁次花了很大力气清理八路军总部和129师。
伪装成八路军的日本人咬了八路军，但当他们到达村庄时，他们扑向了空虚。不了解情况的村妇女主任带领老虎和狼去寻找八路军总部。后面的日本人跟着前面假八路军留下的标志赶到村里，进行了一场不人道的大屠杀。女主任觉得情况有点不对劲，但为时已晚。假部队已经找到了八路军总部。
冈村宁次杀人大队收获颇丰。八路军总部和129师都受到了攻击。为了突出包围，彭德怀派左权和罗瑞卿协助突破。人民和八路军总部机关踏上了疏散的道路，左权部队离开后，意外遇到了假八路军，左权的眼睛识别这不是真正的八路军，果断下令开火，压制假部队，日本空中增援又到达，并对左权部队发动空袭。
撤退路上的人被日军追赶，八路军紧急迎战。左权再次击退敌人的进攻，掩护八路军总部跳出包围圈。他的断后任务已经完成得很好，但当他准备转移时，他收到了许多人被日本军队包围的消息。他冒着被日本军队包围的巨大风险。为了八路军的荣誉，他不顾下属的劝阻，集结军队准备掩护人民撤离。左权亲自拿起刀冲锋。日军设置了一条又一条封锁线。左权派人占领高地，坚守阵地，但他被日军包围。警卫连冲回阵地营救左权。
分散的八路军部分和人民要么被日本人包围，要么被迫绝望，包括白求恩医院20岁医生韩燕在反扫荡战斗中牺牲，北方政策研究室11名同志在反扫荡战斗中全部死亡，新华社华北分公司总裁何云和妇女救助协会主任朱健也在反扫荡中牺牲，有许多悲惨的事迹。左权也被炮弹击伤，赶来的警卫连终究迟到了一步，左权终于失去了敌人的英雄牺牲，一颗红色的将军坠落了。
