潘老七抱着一个沾满泥土的地雷，跑到吉田邀功。地雷被雨水浸湿，再也不能爆炸了。赵家庄的八路军已经失去了依赖。吉田欣喜若狂，率兵直奔赵家庄。
潘老七带领他的下属来到隋家。隋风扬没有时间撤退。匆忙中，他把铁蛋藏在地下洞穴里，迎接冲进院子的潘老七。
潘老七曾在隋风扬门下拜师学艺，他成了日本人的走狗，失去了隋风扬的名声，被隋风扬教过一顿。
高桥进入院落与隋风扬竞争武艺，隋风扬几轮就把高桥打得满地都是找牙。
吉田赶过来护送隋风扬，在他的领导下找到了一个储存大量炸药的房间。隋风扬抓住机会点燃炸药引线，想和日本人一起死。炸药只吹了一小部分，没能伤到吉田。吉田生气了，把隋风扬绑在木桩上，命令人们把所有的炸药都搬到隋风扬面前堆成山。
文晓波虽然是共产党员，但不方便出面保护隋风扬，只能眼睁睁地看着日军士兵的火点引线。
在关键时刻，赵化龙赶到日本士兵开枪打火把，吉田看到赵化龙主动出现，然后命令下属反击，赵化龙势力薄弱，无法与日本军队正面对抗，不得不离开主人逃跑。
吉田亲自举起火炬点燃引线，带领下属转身逃跑。隋风阳面前堆满了大量的炸药。引线迅速燃烧，表明他的生命已经进入倒计时。他没有被死亡吓坏，而是笑了。在震耳欲聋的爆炸声中，看到个人的生死是光荣的。一代大师倒下了，人们不禁想起一首古诗：“生活是杰出的，死亡也是鬼魂”。
赵化龙听到村里的爆炸声，已经猜到隋风扬师傅被杀了。他吐出一口血，陷入了深深的愧疚之中。
在山上避难的二丫得知父亲隋被杀，情绪崩溃，哭了起来。她想下山回村里找父亲，被赵抓住了。日军攻占了赵家庄，人们不得不撤退。与日军相遇只有一条死路。
