燕云飞把专家当成酒店，说什么就来，说什么就走。行天顺对燕云飞没有希望的时候，燕云飞第一次主动回家，用花言巧语鼓励行天顺做生意，在乱世发财。
在村里的粮仓里，老马认出了赵华龙和他的团队，他们装扮成人们运送粮食。其他警察粗心大意，没有怀疑。老马悄悄地让赵华龙和他的团队进入粮仓基地，争取人们在院子里埋地雷的时间。
不幸的是，天杀的潘老七带领一队日军前来检查。老马急忙向潘老七打招呼，借此机会向赵华龙及其代表团发出警告。
潘老七走进院子，闻到了八路军的气息，命令赵化龙转身向公众展示。赵化龙转过身来，潘老七一眼就看见了他。他立即和同伴们一起逃到后院。许多日本士兵在追赶过程中误踩了埋葬的地雷，被爆炸的地雷送到了西方。
王晓带领一支人前来支援，与日军发生了激战。抗日时期，八路军装备落后，只有小米和步枪。与王晓作战的日军人数众多，装备精良。双方战斗后不久，日军处于上风，越战越勇。
关键时刻，清平寨的大当家三炮率先支援，拔牙八路军虎口，成功抢走了大量粮食。由于紧急情况，三炮暂时将粮食运到自己的山寨。
自古以来，粮草就是军队不可缺少的资源，尤其是在食物匮乏的抗日时代。清平寨的土匪产生了贪婪，秘密讨论从日军手中扣押的粮食。
在山寨避风头的王细听到风声，带领几个部下运走粮食，被三炮手下拦住。当双方紧张时，日军炮轰清平寨，建在村外的木塔哨在炮声中倒塌。日军这次准备夺回被抢的粮食。
清平寨的土匪在哪里还能顾得上与八路军抢粮，大家操起土枪杀上门的日军激战。
日军势不可抗拒，不久就突破了清坪寨。村里的土匪，包括王淼领导的八路军，逃跑了。他们死了。清坪寨已经是大势所趋，人们无法扭转局面。
战斗结束时，日本夺回了粮食，三炮为死去的手下立了一块简单的木碑，悲痛地喃喃自语，发誓要让日军血债血偿，安慰死去的手下英魂。
