三股势力三对人暗中汇集山谷，日军在另一条路上跟随，土匪也在山腰暗中准备。苗峰运镖进山谷，土匪们看到日军也进来了，赶紧把目标转向日军，山寨大当家马成天命丧日军。苗峰留下假文物逃跑，黑木大佐认出都是假的，怒不可遏。凤凰山的土匪们开始争夺大当家的位置，分白三和蔡彪两派，争论不休，最后决定以比赛的方式解决，白三赢了。苗峰带领别人与苗香儿会和，但芳岛还是暗中盯上了苗峰，认定他会走水路，而且差点抓住他们。凤凰山土匪认为文物一定还在苗峰手中，决定跟踪苗峰。苗峰告诉香儿，万一有事，香儿要去白陀山大法寺找师父一眉大师，请他帮忙。他必须把这些文物交给新四军。他不能辜负陈士元的委托。苗峰、苗香儿等人刚刚逃出日军埋伏，又遇到了土匪。苗峰与白三对话，告诉他文物的重要性，白三一一直尊重苗峰的人性，并考虑到国宝的民族性。经过思考，率先向苗峰等人让路，吴影、海里清也纷纷让路，蔡彪终于无奈气愤地让路了。苗峰和苗香儿离开后，白三等人看到鬼子的子弹打了上来，他不能坐视不理，带着吴影、海里清等人去看看。苗峰等人被日军逼到悬崖边，镖师在日军手下一个个惨死..
