苗峰接受了黑木大佐的挑战，以掩护苗香儿逃跑。苗峰肩上受伤，最终输给黑木大佐，死在他手下，苗香儿也趁乱离开。日军抢走文物离开，苗香儿忍痛独自走上大法寺。途中因重伤晕倒，被大法寺陆有为救出。她遇到了医术精湛的刘禅和弟弟刘飞，也遇到了一眉大师。一眉大师已致力于修佛，让徒弟陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟着下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决定去大佐大厦抢文物，海里清研发毒药，想施计毒死鬼子。行动开始时，吴颖和海里清杀了两名日本士兵，换上日本士兵的衣服，混进大佐府邸，在府邸的井里下药。芳岛有所察觉，将计就计。那天晚上，白三等人按照计划来到大佐府，看到日本士兵躺在院子里，认为计划成功了。出乎意料的是，他们被芳岛和黑木龙伏击，土匪受了重伤。白三等人匆匆撤退，在危机时刻，他们遇到了埋伏在外面的游击队，双方共同对付日军。聂天鸣是游击队队长，他身手矫健，引开日军，让白三和游击队成功撤退。他们被游击队救出，聂天鸣让他们多呆几天，等风一过再回山，同时也邀请白三参加新四军...
