由于鬼子防守严密，不容易从前面潜入。周卫国让士兵们从日军头上偷偷拉绳子，一举打掉鬼子的迫击炮，成功打退日军的进攻！
日军进攻全面展开，战斗极其艰苦。张志忠亲自前往前线慰问周卫国所在的团。当张志忠得知周卫国的团长和副团长都死后，任命周卫国为522团团长，并将他提升为上校，让他勇敢地杀死敌人，为国家服务时，周卫国遵守了使命。
1937年11月11日，日军占领青浦，南方中国军队撤出阵地，上海宣布沦陷。周卫国所在的522团改为独立营，被命令担任第九团军后卫营，掩护全军撤退！周卫国在确保军队已经撤出阵地后，下令士兵们撤出。在路上，他们看到国家军队的尸体和伤员无处不在。还没走多远，侦察兵就报告说日军的先锋部队已经赶上了。周卫国得知鬼子的先锋部队只有100多人后，非常生气。100多名日军人追赶数十万国军。他们太胆小了。他们立即决定沿路设伏，消灭鬼子的部队！晚上，日军的第一个部队真的来了，周卫国带领士兵们成功地歼灭了鬼子的所有部队！
不久，独立营赶到昆山战场医院。在那里，周卫国发现了一支日本军队，他们穿着国家军队的衣服，以团队的形式渗透到国家军队的各个部队。在消灭了这支狡猾的日本军队后，他们前往苏州！
周卫国完成了阻击任务，率部撤离，途经苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子俩在战争中重逢，两人都感慨万千。
父子俩刚聚在一起，转眼间就分开了。临走前，周继先给他留了一张血书:日本海盗赶走了，我儿子回家了！并委托周卫国为国家服务，抵制外国羞辱。
周卫国含泪告别了父亲！
这时，南京已经风雨飘摇，被日军包围。南京地下党准备退出南京。临行前，刘远去女中找萧雅，劝萧雅和他一起离开南京。然而，为了等待周卫国的到来，萧雅没有和他一起去！
周卫国所部扩编为预一团，周卫国为团长，并派驻栖霞山阵地！
临行前，周卫国被批准给萧雅打电话。离开通讯室两年后，周卫国终于再次听到了萧雅的声音。但是没说几句话，电话线路就断了，两个人只能通过接线员传递自己的话。周卫国只能简单地委托小雅照顾好自己。在最后一刻，周卫国告诉小雅那件事的答案：男孩转身离开，因为他想买更多的花，得到更多的吻。说完，挂断了电话。
当小雅听到周卫国说这话时，她惊呆了。她突然明白，周卫国两年前讲述这个小故事的答案可能是因为她觉得自己这次不能回到战场上。我忍不住哭了。
这位疲惫的老师在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共存”的命令下，开始了一场艰苦卓绝的南京保卫战。
周卫国被派往一个步兵团担任团长。该团第一营长是黄埔时期的朋友和同学。两人久别重逢，感慨万千。
周卫国还认识了方胜利的警卫徐虎。周卫国非常喜欢徐虎憨厚的性格，徐虎也非常佩服周卫国高超的指挥作战能力。周卫国和方胜利立即要求徐虎作为自己的警卫！
全团士兵聚集后，周卫国命令立即出发，赶到城外阵地。这时，放心的萧雅独自跑到军营，来见周卫国。即将赶到前线的周卫国匆匆告别了萧雅，给了萧雅一把小手枪，让她以防身用！两个人说再见！
周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片狼藉，驻扎在栖霞山阵地的758团国军已经耗尽。周卫国命令送758团国军伤员下去，并立即对日军进行阻击！
在日本指挥所，日本陆军将军松井石根问他的下属如何打破南京的守军，进入南京！此时，已担任日本特种部队指挥官的竹下军向总指挥官松井石根建议：利用自己的特种部队秘密潜入，与外围主力内外合作，攻击光华门！
