竹下俊的小队成功地从光华门潜入，在外围主力的带领下突破光华门，南京城陷落。
周卫国的部门在日本苦战，几乎拼光了，阵地依然屹立不倒。这时，总部的撤退命令突然收到。周卫国带领下属交替掩护撤离南京。
周伟国家胜利徐虎和其余士兵撤入南京。在路上，他们遭遇了日本人的伏击，士兵们一个接一个地牺牲了！方胜利和徐虎将周卫国拖入南京
南京沦陷。
周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人立即前往女中寻找萧雅。
这时，在女中，大家都忙着收拾东西，准备逃离南京。一位老师劝小雅也要逃跑。为了等待周卫国，小雅没有和他们一起去。这时，日军已经攻入南京，对南京进行了烧杀抢虐。女中没能幸免。还没来得及逃跑的老师被日军拦住了，在学校窗口看到日军在浪费女老师。小雅非常害怕。这时，她多么希望周卫国保护她。几名日军已经闯入她的办公室，萧雅迅速找到周卫国送给她的小手枪，战战兢兢地对抗日军！但是作为一个弱女子，她怎么能逃过日军的魔掌呢？但是作为一个软弱的女人，她怎么能逃脱日本人的魔掌呢。日军抓住了小雅，准备对她实施Q暴力。周卫国和方胜利、徐虎此时赶到女中，正好看到小雅被鬼子压在地上。周卫国大喊小雅。鬼子发现周卫国穿着军装，强烈的火力射向周卫国。
周卫国疯了，一般想冲过去，被方胜利徐虎拼命拉住。
萧雅此时明白，如果继续这样下去，周卫国也会被鬼子杀死。慌乱中，她捡起周卫国送给她的小手枪，对周卫国大喊大叫，让他快点走，同时扣动扳机自杀！
萧雅的死，周卫国都看在眼里，却无能为力。周卫国万念俱灰，想找日军拼命。方胜利的徐虎把女中拉了出来。在学校门口，周卫国被枪杀。徐虎背着受伤的周卫国逃出南京。看着跌倒的周卫国，他们也深表同情，劝他留在青山里，不怕没柴。你必须活着，为萧雅和死去的兄弟报仇！
方胜利徐虎和受伤的周卫国一起撤退，撤退到河边。方胜利英勇牺牲，以掩护他们。临死前，方胜利郑重委托周卫国照顾周卫国。
徐虎忠心耿耿，承诺方胜利，一定会尽力照顾周卫国。
徐虎和周卫国跳入冰冷的河流，冰冷的夜晚，两人奋力向江北岸游去，四周是茫茫江水，一片寂静。
周卫国和徐虎九死一生，终于趁夜游过长江。上岸后，徐虎发现周卫国的伤口恶化发烧，于是赶到附近的农民家给周卫国取水和食物！徐虎赶到农家后
发现这个家庭都被鬼子杀了。徐虎拔出死人的衣服，带着水和食物回去了。周卫国担心他会拖累徐虎，让徐虎自己走。徐虎别无选择，只能打晕周卫国，换上村民的衣服，逃离日军的包围！
他们在夜间旅行，一路艰难。最后，他们找到了一个偏远的农民，住在那里康复。他们住在这个小村庄里。几天后，当周卫国得知国军在徐州集结重兵与日军作战时，尽管他们还没有康复，但他们无论如何都想北上徐州寻找国军。徐虎别无选择，只能同意。因此，徐虎保护了弱小的周卫国，重新开始。
两人来到徐州，发现国军已从徐州撤军，徐州已被日军占领。
在徐州，他们遇到了一个被鬼子调戏的女孩。他们杀了日军，救了女孩，却被更多的鬼子追杀。关键时刻，有人救了三个人，这个人竟然是和周卫国离开多日的刘源！
南京沦陷后，刘元接受了八路军的任务，护送10多名爱国青年前往八路军虎头山根据地参加革命。周卫国救出的女孩范晓宇是一名随行医生。
经过这场战斗，本来就很虚弱的周卫国病得更重了，看到哥哥刘远后晕倒在地。
大家赶紧抢救，徐虎也给刘远讲了情由，刘远这才知道：萧雅已不再死，当年要好的军校同学，也大多已战死殉国！
看着病重不醒的周卫国，刘远毅然决定带周卫国到八路军虎头上根据地治疗。
刘元当晚找到了八路军队长赵杰，要求护送队临时加入两人，赵杰坚决反对。赵杰认为沿途的敌人很复杂，他的力量只有一个班，不能保证这么多人的安全。此外，我不知道这两个人的细节，如果情报泄露的后果是不可想象的。在刘元和范晓宇的劝说下，赵杰勉强同意了。
小队第二天出发，大家昼夜出发，艰难惊险地跨越敌人数道封锁线，向虎头山根据地挺进。
范晓宇感谢周卫国的救命之恩，一路照顾周卫国。范晓宇年轻漂亮。她刚从学校毕业。她心地善良，医术高超，性格鲜明。每个人都喜欢范晓宇。赵杰总是提防周卫国和徐虎.
刘远和徐虎一路抬着担架上的周卫国。范小雨看不到赵杰不理他的样子，立刻狠狠地训斥了他。赵杰派人帮助刘远和徐虎太周卫国！周卫国的病情在两人和范小雨的照顾下慢慢好转！在陡峭的山梁前，担架无法抬起。徐虎决定背着周卫国。当周卫国得知他要去虎头山根据地时，他只是不去，想和徐虎一起去找他的军队！就在这时，侦察兵报告说，在山脚下发现了一名日军，一直情绪低落的周卫国，突然露出凶光，顿时精神大增！和赵杰等人一起去看看，果然在山下，他们发现有几十个鬼子向他们走来！
