余独醒作为战时特别秘密观察员抵达上海。唐贤平在复兴社收到总部调令，要求他回南京。上海必须失去，但唐贤平拒绝去，上海是他最应该去的地方。侯子川告诉他，余独醒今天来到上海，他是汪精卫人，汪精卫一到欧洲余独醒就被送到上海送死。唐贤平决定为复兴社找一个新的立足点，因为华界无法挽救。范义亭去看望范雅萝的母亲，说她给范雅萝找了个继母，她对范雅萝很好，范雅萝也很接受她。日本人在攻击上海方面取得了巨大的胜利。范义亭最担心的人是范雅萝。虽然他们都毕业了，但他们仍然像个无知的孩子。
江韵清他们也从沪江公寓搬走了，她心里舍不得在这里，这里有江汰清的生活痕迹。坂井英一来到范公馆与范义亭见面，说上海将来会报仇尊重他，愿意与法国合作，支持范义亭担任巡逻室主任。上海市市长也可以担任范义亭。坂井英一的条件很好，但他们想要的是忏悔录。当然，范义亭并没有轻易同意，坂井英一由提出由他们组织。范义亭拒绝说自己上面有公董局，他不能当主，但他也会尽量考虑审时度势。坂井英一不忘催范义亭早做决定，等日军占领上海，局面对范义亭就不那么有利了。坂井英一走，陆怡就靠在范义亭的肩膀上说讨厌日本人，如果不是他们，关雪庵也不会死。
坂井英一和裴如海讨论了如何获得忏悔录。范义亭推三阻四的态度让他们不太满意，但日军进攻迅速。他们认为范义亭不能抗拒太久。陆怡成为范公馆的女主人，但她对范雅萝母亲的态度非常恭敬，那幅画一直挂在家里也不介意。赵天良为余独醒接风，上海警察局要撤，赵天良不能去南京，所以希望余独醒能照顾好自己。余独醒现在的情况也不好，他的头衔更是不吉利。
两人身在包厢里，却被日本人监视着。余独醒这次回来落在复兴社手里。党内蒋介石家族占主导地位。王精卫怕牵连，与余独醒划清界限。余独醒知道的秘密太多了。他死了，但王精卫可以放松一下。唐贤平念不念旧并不重要，重要的是南京方面不给余独醒活路，他落到这种境地也只能怪自己。话没说完，赵天良和余独醒就被甩了，下酒菜里下毒了。两人被日本人邀请过来，如果他愿意合作，他就能活下去。余独醒一副慷慨赴死的样子，没想到他以为死了的裴如海随后出现了。看到裴如海活着回来，余独醒和赵天良大吃一惊。裴如海知道余独醒没有别的路，他唯一的路就是投靠日本人，否则只有一条死路。
外面炮火连天，马天目还在昏迷，范义亭跑过来跟他说心里话。局外人认为他是个大人物，但即使是大英雄也无能为力。强龙不得不压制地球上的蛇。日本人和国民党都来找他。范义亭最放心的是范雅萝，她二十多岁了，但还是像个孩子，如果他死了怎么保护女儿？范义亭整个人都很无助，身边连一个能给他出主意的人都没有，马天目很聪明，但他却一睡不醒。范义亭走后，马天目的手指动了动，他早就醒了。
贞德女性收留了许多难民，人越来越多，食物也不够送。江云清和范亚罗只能为了食物头痛向社会筹集资金。江云清、史大川、吴崇信开了一家裁缝店，这也是办公室的据点。吴崇信身体不好，一直在喝药。他担心唐贤平会利用范亚罗的关系做出忏悔的想法，但范亚罗没有注意到，总是看起来很快乐。
马天醒来后，范义亭不让他出去，但他通过细节判断了很多事情。日军占领了华界，大部分靠近租界。范义亭让他出院后直接去巡逻室报到。他取代了陈亨利，陈亨利取代了范义亭，范义亭准备退休。
