江云清和吴崇信在主任会议上，林海主任牺牲了。张茂哥告诉大家，出卖林海的人是戴兴邦。林海不幸被捕，宁死也不透露救人的秘密。革命斗争的形势是复杂的。吴崇信告诉大家要特别小心，不要贸然报复，否则只会伤害自己，耽误大局。唐贤平介绍了范雅萝和侯子川的相识，但侯子川用假身份伤了侯子川的腿。他想在法租界重建报纸，希望范雅萝能帮助自己。事实上，他想为复兴社找个地方工作，但范雅萝别无选择。她说侯子川可以来自己的报纸。侯子川愿意，但唐贤平不愿意牵扯范雅萝，但范雅萝一再坚信没有办法。
布拉蒂尼去巡逻室见陈亨利，范义亭推荐他继任督察长，布拉蒂尼来和他沟通这件事。他问陈亨利继任督察长会如何领导巡逻室，陈亨利三句话不离范义亭，说自己是范义亭一手提拔的，以后只有他马首是瞻。布拉蒂尼很生气，但陈亨利完全没有意识到自己说错了什么。布拉蒂尼认为陈亨利不负责任，不适合当督察长。范义亭很难说没有比陈亨利更合适的候选人了。此外，他还告诉马天目让他继任政治办公室。马天目应该如何安排？范义亭转过头来，想起了马天目，他也有能力继任督察长，还拿了很多理由说服布拉蒂尼，这样，马天目就完全成全了。
裴如海和余独醒来见坂井英一。余独醒帮他们解决了复兴社。他们让余独醒担任新政府警察局长是完美的。赵天亮协助余独醒担任副局长。余独醒不犹豫是假的，被迫笑着答应是真的，没有人愿意背负上一个汉奸走狗的骂名。唐贤平时去的生煎店也要搬家，他和侯子川在这里吃了最后一顿饭。唐贤平要去南京了。他打算和他们好好算账。国难当头，他们还在搞内讧，让余独醒投靠日本人。复兴社损失惨重。侯子川告诉他去南京时不要冲动。
唐贤平在家收拾行李时，范雅萝来到门口。他要去南京，但他不想当面说。他只是在电话里轻轻地说，范雅萝觉得委屈，觉得自己在唐贤平心里没有分量。范雅萝明白唐贤平不会回来，上海的富人都在南京撤退，唐贤平也是如此。然而，范雅萝不愿意放弃他。也许他们将来不会再见面了，但范雅萝希望唐贤平无论走到哪里都能记住自己。他不想在他们之间留下遗憾。
日军全面占领上海，日本支持傀儡政府上海大道政府。余独醒和赵天亮明天将晋升为副局长。裴如海给了他们一张金条，这是坂井英义的礼物。余独醒担心复兴社会的报复。裴如海说，他会带人去控制，以确保万无一失。范义亭让马天目当督察长。马天目假装惊讶和逃避。他死过一次，所以他害怕当督察长。
马天目再次拒绝说他没有脸当督察长，因为他欺骗了范义亭。事实上，他以前在复兴社工作过。刺杀鹿有祥也是他的任务。枪是他开的，毒也是他下的。唐贤平是复兴社的站长，但一直排斥着马天目。后来，马天目终于逃离了复兴社。马天目看起来很感动，说他没想到范义亭会对自己这么好，所以他不想继续作弊。假如范义亭愿意给他一条生路，马天目今天愿意离开上海，法租界再也没有马天目这个人了。范义亭没有让马天目离开。既然马天目愿意说秘密，那就意味着他尊重自己。范义亭一笔勾销了以前的事情，从此，马天目就是督察长。
裴如海和坂井英得知范义亭辞职后，开始询问继任督察长是谁，但目前还没有下落。坂井英一希望裴如海成为招贤的标杆。他先后在共产党和国民党，但裴如海不想公开自己的身份，说拿到忏悔录后公开自己的身份还不算晚。在复兴社上海站，侯子川接到余独醒和赵天良出席伪政府仪式，决定让他们当场为复兴社报仇。范义亭带着陈亨利和马天目去了密室，看到了《忏悔录》的真实身份，这是法租界最高的秘密，令人惊叹。到目前为止，只有他们三个人进入了这个密室。范义亭让马天目和陈亨利拿起钥匙，把保护忏悔的责任交给了他们。从现在开始，无论谁在忏悔之前都是平等的，即使范义亭想咨询，马天目和陈亨利也同意。同样，如果两个人中的任何一个想咨询，他们都需要另一个人的同意。两把钥匙同时打开，密室门就会打开。
