马奎在天津和朋友喝酒，谈论他的父亲，说他的父亲总是强迫他结婚生子，继承家庭。窗外，一群记者围在马宅门前，管家带来了报纸。原来马奎的存在是因为马占山与日本的对峙而暴露出来的，引起了记者的围观。马奎很兴奋，很佩服父亲，马奎的朋友也很佩服。马奎坚持要见记者。管家担心他的少爷会被日本人发现，坚决拦住他，但马奎挣脱了。马奎出去见记者，说他为父亲感到骄傲，他的陈述引起了热烈的反响。
多门三郎不能招募郑良臣，比赛也输了，心不高兴，不再当郑良臣是同学，更威胁要用他的血来牺牲他的武士刀。多门三郎对日本培养的张学良的父子背叛日本感到非常不满，坚定了粉马占山部队占领东北的信念。
孙大江许三响下基层，城里人吵着要出城。许三响耍流氓，假装听不懂群众的话。他们一个插科打诨，一个放枪威胁。最后，他们承诺阻止日本人在城外，保护人民的安全。他们唱歌打架，劝说群众回城。
张海鹏和青楼j打麻将输了就发脾气，赶走了所有人。副官进来安慰他。张海鹏看到马奎的报道，打算杀马奎，给马占山造成重创。
赵仲仁声称要堵住自己的路，卖掉老房子，用钱支持省政府，看看还有谁说他是汉奸。冯雪茹认为赵仲仁不值得她信任。赵仲仁以冯雪茹在省政府工作为借口，请她帮忙把祖产交给马占山，擦了擦眼泪。
双喜正在训练学生兵，问学栋好几天没见海兰是否想她。双喜批准他去看海兰，并说战争结束后，日本人离开中国，等着喝他们的喜酒。马占山来看学生兵，告诉他们要好好训练。学栋服从命令，开始锻炼学生兵的基本功。马占山迫切需要这些新兵在战场上抗日。双喜说没问题。
马占山的车队遇到了冯雪茹，特意停下来邀请她同车，冯雪茹婉拒不成就上了车。马占山谈到自己来到省会，省会从热闹到冷清，冯雪茹安慰他说是因为日本人。冯雪茹谈到赵仲仁卖家产支持省政府抗日，马占山不相信。当被问及冯雪茹对赵仲仁的看法时，冯雪茹认为赵仲仁是一只城府深厚的老狐狸。马占山认为，来到黑省后，赵仲仁一再吃瘪，心里一定很讨厌自己。赵仲仁捐了一点钱，不是为了抗日，而是为了另一个阴谋。
马占山召开会议讨论日本人的军事安排。孙大江认为日本人不难处理，只要他们积极作战。韩家林说，许多军团都是精英。他们多次战斗都没有失败，但马占山说他们应该挫败关东军。韩家林准确分析了马占山的意图。撤退是为了堵住日本人的嘴，方便日本人的攻击。马占山派韩家林带领学生兵。
