多门三郎轰走了记者，命令士兵们扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自回忆起与姚大成相处的日子。
本庄繁从沈阳发来电话，要求马占山撤出齐齐哈尔，马占山让他滚腿。在北平，张学良说他不能增援马占山。马占山说，即使没有枪，没有人，他也会战斗。赵仲仁会见了商人，并讨论了下一个计划。
冯雪茹给马占山端来了热水，让他照顾好自己的身体。海山来报告清水情况。说到清水总是去妓院，马占山觉得很可疑，要海山派人化妆成嫖客刺探情况。马占山问他让海山调查冯雪茹。除了冯雪茹有一个下落不明的儿子，他什么都不知道。
吴三少在玛丽亚舞厅向马奎介绍了歌手林如白。歌手们表达了他们为国家做出贡献的决心，并向马占山捐赠了300大洋。马奎很高兴听到这个消息。张军也来到玛丽亚舞厅秘密监视马奎。朱队长建议他可以把马奎骗进更衣室绑架他。至于作弊，他可以用钱让歌手为他工作。
马奎告诉林如白他的烦恼。歌手说他可以带他去更衣室，让他从后门溜走。这时，林如白被叫走了。原来是张军。张军引诱林如白做不到，于是用枪威胁她。
林如白回来后，告诉马奎等人，有人在监视他们，让他们不要轻举妄动，让马奎迅速逃跑，并告诉马奎张军的计划。吴三少让马奎告诉唐秘书让唐秘书保护他回去。为了离开天津，马奎坚决拒绝这样做。林如白告诉马奎更衣室的细节，方便他逃跑，并让吴三少在外面接马奎。
林如白邀请马奎跳舞。他们转到更衣室。马奎还没来得及逃跑。张军用枪闯入。这时，唐秘书追着马奎，却被张军的手下拦住了。马奎唾骂张军。林如白趁机打晕了张军。唐秘书也解决了张军的手下问题。马奎失去了理智，杀死了张军。唐秘书和马奎从窗口逃跑，坐在吴三少的车上。林如白大喊救命，吸引了朱队长，救了自己。
马奎逃回马府，唐秘书指责这件事是吴三少造成的。朱队长监视着马府，想带吴三少下一艘好船。吴三少想找人帮助马奎。他一出去就被绑架了。吴三少被倒进汽油里。吴队长威胁说，如果他不带自己去看马奎，他会被烧死。吴三少很惊讶，同意了。
唐秘书认为马府不安全，不得不带马奎逃跑。这时，三少敲了敲门，两人放松了警惕。唐秘书打开门被杀。朱队长以吴三少为人质，要求马奎放弃抵抗。马奎答应朱队长不要伤害吴三少。
马占山正式成为黑龙江省主席，晋升为将军。马占山嘲笑它，并与谢克讨论了对日本的政策。这时，赵仲仁和商人来要求马占山停战。魏狗愤怒地谴责商人无耻，只关心自己的利益。赵仲仁与马占山争论，侮辱人民，威胁魏狗拿枪。马占山拿下魏狗的枪，威胁赵仲仁。
清水想离开领事馆。海山跟着他。清水突然下了车，在街上慢慢地走着。海山发现这是错误的。直到那时，他才发现他跟着那个人不是清水。清水逃走了。海山仍然没有找到人追赶他。
