严伯率众在渡口拦截董福宝，寻找两位学生领袖，董镇定自若。一番紧张的质询，阿诚败下阵，有口难辩。这时，朱女贞赶到，董反守为攻，请严转告顾炳生，自己心灰意冷，决定辞去青帮的一切职务，然后带朱登船离开。在廖副官的帮助下，两名学生安全离开了上海。在细雨中，董、朱两人漫步码头，朱对董的正义和爱国情怀有了进一步的了解。当她得知董救下的学生孟涛是孟汉彪的儿子时，她感到惊讶。朱的异常变化引起了董的高度警惕。他命令阿梁迅速查明朱的真实身份。
董回到青帮向顾请辞，顾为平息了董的怒火，命兴高亲手处决了阿诚。孟汉彪误以为董暗杀了他的儿子孟涛，他歇斯底里地想向董报仇，当朱女贞把事情的真相告诉他时，真的让他大吃一惊。朱劝他放弃与董的恩怨，被言辞拒绝。他命令朱试图引诱董再次上钩，从企业开始。朱矛盾异常。阿梁查明了朱的真实身份，董已知自称林雅楠的朱女贞，原本是死对头朱铁珊的女儿，他陷入了深深的痛苦。朱约董会面时，两人在酒廊里举杯痛饮，无限伤感。董充满了泪水，董充满了苦涩。两人同意明天一起去孟的埋伏地——老凤祥珠宝店。
