高宏远和张国千派通讯员给马耀南发信，借口让杨立群做士兵的工作。事实上，他们想借此机会摆脱杨立群。马耀南看到他们是鸿门宴，劝杨立群不要去，但杨立群的新想法已经决定，马耀南派特务连保护杨立群。
杨立群来到高宏远和张国千的驻地，突然听到外面特务连训练的声音，得出马耀南派来示威的结论。杨立群对高宏远和张国千的行为很了解，并向他们解释了利益。然而，他们觉得时机不成熟，试图推迟改编时间。杨立群不同意。李林被杨立群的话感动了。他冲进房间，公开同意接受共产党的改编。李林是张国千的侄子。杨立群离开后，张国千狠狠地教训了李林。但他只是觉得共产党强迫国民党是可靠的。
杨立群安全返回驻地，马耀南松了一口气。沈庞陵派两人参加杜武军改编大会，并提出公开讲话。他反复强调，如果第五军想改为八路军，必须事先征得国民政府的同意。马耀南猜到第五军有沈庞陵的内线。他派马天民招待两位代表，悄悄告诉他尽量在最短的时间内喝醉。马天民不负重托，很快就喝醉了这两位代表。
藤野派人给高宏远和张国千发了一封信，劝他们回归日本人。他们当场撕破信，发誓要抗日到底。看到时间快到了，马天民叫醒了两位代表参加改编大会。他们仍然很困惑。他们发胖，强调要把第五军改编成国军。他们坚决不同意八路军。杨立群和他们争论道理。云清当面揭露了国民党政府的腐败。与会支队队长一致同意将其编成八路军，两位代表也哑口无言。
山东人民抗日游击纵队第三支队宣布成立。杨立群公开宣布任命书。马耀南是指挥官，姚世民是政委。赵新生调任清河区宣传部长。三支队暂时管辖五、六、七、八、九、十团和特务营。潘庆祥为营长，张国千和高宏远为五团和六团团长，马晓云为七团团长，全体官兵高唱“义勇军进行曲”。
马天民正式加入中国共产党，马耀南也为他高兴，马晓云也想加入共产党，马耀南告诉他继续努力工作。第五军改编成八路军后不久，张国千手下的士兵拿着煎饼不给钱，还打了店主一顿。店主向马耀南抱怨。在马耀南要求他们赔偿哨兵之前，他们不得不处理这两名士兵的军事法律。张国千和高宏远不相信。他们认为马耀南在为他们下马威。张国千和高宏远召开紧急会议，想带军队前往国军。
