日军将马晓云关进太平间，要求刁德贵和齐化文前来指认。由于马天民事先威胁和威胁他们，他们都不敢指认马晓云。随后，马天民闯入周村商会会长郭汉卿的家，向他解释了利益，并建议他为自己留下一条出路。郭汉卿恳求周村商会成员共同努力保护马晓云，日军释放马晓云。
刁德贵声称他和郭汉卿救了马晓云，让马晓云带领他的感情。马晓云一言不发，头也不回地冲到黑铁山。马耀南提醒马晓云以后要小心。马夫人得知马晓云安全被释放，立即交了三个媳妇包饺子庆祝。马天民特意准备了一份厚厚的礼物来感谢郭汉卿。
刁德贵怀疑马耀南驻扎在长白山。他和齐化文商量，如果他想抓住马家的三个媳妇，他可以问马耀南和马晓云的下落。齐化文不想对女人开始，所以刁德贵向日军报信。藤野聚集了邹平和周村的三四百个鬼子和伪军，连夜前往长白山，试图一举围歼马耀南部队。马耀南立即命令部分士兵掩护人民转移，其他人与鬼子打麻雀战。
一队日军一步步靠近长白山，遭到第五军伏击。他们占据了有利的地形，把日军打得乱七八糟，逃跑了。另一队日军威胁人民前往长白山，被马晓云带领。廖长山很快发现了日军的走势。他立即派人向马耀南汇报。他带人阻止日军进攻，让三兄弟分别对付增援的鬼子，最后在李泉寺见面。
士兵们用马天民开发的榆树炮炸鬼子，但鬼子越来越多。为了缓解三兄弟的压力，廖长山让士兵们喊他们是炸鬼子小汽艇的人。刁德贵向藤野汇报，藤野立即下令攻击山上的三官庙。廖长山成功引发了鬼子的火力，马耀南和马天民立即带领球队撤离阵地。
廖长山看到日军进攻，他命令士兵一起射杀敌人，藤野看到，立即轰炸山，廖长山看到，立即退出阵地，通信班长主动留下来掩护他们撤离，只是等待魔鬼进入，通信班士兵和他们战斗，然后退出，日军追逐，他们被迫在悬崖上，藤野命令炮火，通信班士兵都死了。
看到天渐渐黑了，藤野立即下令撤退，刁德贵追求胜利，但藤野不想在夜战中。马耀南和士兵们一个接一个地向牺牲的同志鞠躬。马耀南带着痛苦的心情呼吁士兵们坚定信心。只要第五军还有一个人幸存下来，他们就必须在鲁中高高地飘扬军旗。士兵们一起喊着口号，欢呼起来。
郭汉卿不想成为维持会会长，但他无法避免。他派潘庆祥将护理队扩大为皇家协会军队，日军同意提供军火。郭汉卿给马天民写了一封信。马晓云认为郭汉卿踩在两艘船上，愤怒地想杀了潘庆祥。马耀南坚决不同意。潘庆祥成立皇家协会军队后，被日本军队排斥和欺负。他被迫向马天民求助。马天民建议他带队去马耀南。
潘庆祥连夜召集队伍出城，谎称要执行任务，并带他们前往马耀南第五军。大家一致回应。郭汉卿一大早就发现潘庆祥带人离开了，给他留了一封信。刁德贵抢了那封信，得知潘庆祥带人起义，就读郭汉卿的讽刺。潘庆祥带队来到长白山，马耀南亲自下山迎接。
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