梁建章在马耀南碰了钉子，悄悄散布了马耀南想加入国民党的谣言，姚世民立即带中队队长找到马耀南理论，马耀南承认和梁建章是好朋友，但他没有接受梁建章的建议，反复声明只相信共产党，只跟随共产党抗敌救国，永远不会加入国民党，姚世民和其他人才放心。
马夫人带着马耀南的儿媳和孩子躲在郝家的亲戚家里，他们隐藏的名字安顿下来，只是发现两个孩子突然消失了，婆婆和儿媳迅速出来寻找，看到他们跑到日本医院，护士也给了他们两块糖，马耀南的儿媳很快让孩子们吐出来。
姚仕民主动向马耀南道歉，马耀南想加入共产党，恳求姚仕民做他的入党介绍人。邵佳恩和刘淑媛下山，看到日军宣抚班肆意诽谤马耀南，在人民谣言中伤害了他和廖长山，也伤害了姚世民。廖长山至今下落不明。邵佳恩立即回来向马耀南汇报。马耀南怀疑五军有J细。他立即召开廖长山、赵新生、姚世民紧急会议，决定严厉打击日军，绝不能让鬼子的谣言动摇人心。
日军进驻周村后，在大剧院举行了欢迎会。周村各界人士受邀参加。马耀南决定借此机会对日军进行重击。邵佳恩和刘淑媛带着小队进入大剧院，当场杀死了日军指挥官。现场突然乱作一团。马天民带人埋伏在外，对日军进行了猛烈打击。
马耀南趁热打铁收集了清河地区的抗日武装力量。第五军的力量前所未有，军旗也是定制的。梁建章也来参加联合抗日大会。会议开始前，还举行了升旗仪式。马耀南号召大家共同抗日。他接到消息，得知清河地区的日军前往徐州支援大军作战。他决定利用游击战来约束鬼子，配合第五战区作战。发誓要消灭鬼子。
马老太太听说马耀南的三兄弟在董村，所以她放下了心。她还特意把孙子的名字改成了巨勤德和巨中兰。两个孩子都想念她的父亲马耀南。马老太太知道马耀南在外面做大事，只能安慰孩子打扰他。马老太让董叔给马耀南发一封信。马耀南得知家人安全可靠，就放心了。临走前，她还把日本罐头带回了孩子们身边。
日军加强了对周村的防守，对进出的人进行了严格的搜查。第五军急需药品。刘淑媛奉命进城购买，但当她到达城门时，她被拦住了。她不得不回到城里。马耀南不想坐以待毙。他派云清去掉鬼子的岗哨。马晓云带人袭击了守城的日军。藤原不敢贸然出击，命令关闭城门，不允许任何人进出。
马耀南立即召开紧急会议，决定从日本运输材料的铁路出发。马耀南和赵新生率领北路军、马天民、马晓云和马尚云在路北与鬼子打交道。姚世民和廖长山率领南路军，与南路四中队和五中队一起驻扎在铁路以南进行游击战。
藤野强迫齐化文尽快询问马家人的下落，但他四处询问都失败了。齐化文以看马老太太为借口，让马德斋带他去找，一无所获。廖长山和姚世民带领团队来到铁路沿线。当他们看到鬼子每隔一英里设置一个岗哨和一个流动的巡逻哨时，他们在铁路两侧挖了一条深沟。廖长山带人去调查地形，决定趁天黑越过鬼子封锁线。
那天晚上，廖长山和姚世民带领士兵们潜入壕沟，趁鬼子准备越过铁路线。队长宋贵祥抱怨说，他没想到铁路南部会受苦。姚世民把宋贵祥叫到一边。他坚持要回北方。姚世民和廖长生讨论并决定让他带领团队回去。马耀南派马天民去看望他的母亲、妻子和孩子。马夫人给三兄弟做了新鞋，让他把它们都带回去。
