刁德贵给马德斋发了一封任命书。马德斋吓得六神无主。当他和父亲不知所措时，家里的侧房突然起火。在家庭成员全力抢救后，他们终于扑灭了大火。刁德贵随后来到幸灾乐祸，威胁要烧掉主房子。马德斋吓得一次又一次地求饶。
刁德贵把马德斋抓到山脚下。藤原已经派人抓住了商会的所有老板。如果马德斋不当维持会长，他将活埋所有这些人。马德斋跪在藤原求饶，但他坚持不懈。马德斋被迫同意担任维持会会长。
马耀南了解了原因，猜测这是鬼子的阴谋，只是想削弱他在人民中的威望。马晓云得知这个消息，刁德贵明天下午将从济南乘火车回到周村。马晓云想借此机会摆脱刁德贵，他立即做出了仔细的部署。
刁德贵乘火车回到周村。他的眼皮一直在跳。他担心马晓云会趁机暗杀他，所以他派他的随从先出去，确认没有危险。小野奉金井来接他。然而，刁德贵坚持要见藤野和小川，并当场检查小野的证件。小野趁他没准备好抓住他去见马晓云。马晓云当场杀了他，还把他的尸体挂在城楼示众。藤野专门为马晓云设灵堂。马晓云派人偷偷潜入，烧掉刁德贵的灵堂。
藤野找到齐化文，问他如何打败马耀南，让他接替刁德贵为日军效力。来自世界各地的抗日武装部队纷纷前往马耀南。高宏远和张国千也来到这里，带领团队与马耀南讨论抗日计划。马耀南把他们的团队编成三四支队，第五军的力量越来越强大。
沈奉命担任山东省副主席。他早就听说过马耀南，担心日益增长的第五军会成为隐患。他打电话给清河新专员梁建章，想利用他与马耀南的关系进行调解，说服马耀南接受省政府的控制。马晓云来找齐化文帮忙筹集军粮，齐化文同意了。
梁建章建议马耀南接受改编。党朝阳拿出任命书，承诺为第五军提供足够的军备物资。马耀南拒绝了。他还建议梁建章到处提防沈庞陵。梁建章不得不痛苦地离开。
