战斗结束时，小石头从战场上发现了他哥哥的尸体。他很伤心，脱下他哥哥脚上的鞋子，把它们拿走了。藤野看到日本军队失败了，他非常生气，看到天黑了，藤野命令明天早上开始包围刘家井，一定要抓住马耀南。
马晓云赢了，第一次回来向马耀南报告，也生动地讲述了摧毁日本炮兵的壮举，马耀南决定日本明天会疯狂报复刘家井，让杨立群带领人民和伤员撤离，杨立群让他先走，马耀南不再坚持，刘淑媛护送伤员一夜撤离，邵佳恩送她到村口。
杨立群趁着日军换岗，带领大军顺利越过鬼子封锁线。小石头想起了他死去的哥哥。他故意走在队伍的最后，趁人不准备的时候偷偷溜回家看望他的母亲。马耀南和杨立群在索家村会面，讨论分别撤离。马耀南让李团长收集分散的士兵，埋葬烈士的尸体，让杨立群回到长山六区。马耀南让马晓云回到原来的居民区，他和姚世民回到长山八区。
马耀南和杨立群一准备撤离，就遭遇了日军突袭。士兵们拼命反抗，但日军炮火猛烈，大部队被打散。韩北旺给杨立群送了干粮，劝他让士兵们换上普通人的衣服，住在村民家里。杨立群担心会给普通人带来麻烦。韩北旺在这一带有良好的群众基础。他坚信人民会全力配合。杨立群反复考虑，让士兵们换上普通人的衣服。日军重重关卡成功通过。
马耀南派马天民到附近的村庄寻找分散的士兵。他经过福子家，从福子口得知卢家村有几十名士兵，马天民立即赶往。刘家井战役胜利，但八路军也遭受了重大损失。藤野趁机散布了八路军被打败的谣言。马耀南决定对日军进行重击，彻底摧毁这些谣言。他派人打电话给马晓云和马天民，讨论决定在周村附近的焦桥埋炸药。
马天民很快找到了炸药。马晓云亲自带人在路上埋葬。日本车队一点一点地靠近。马晓云下达命令，军车被炸毁，日本军队措手不及。士兵们奋起追赶，歼灭了从车上逃出来的日军。金井少佐也被杀了。最后一辆军车转身逃走了。牛振天想带领团队追求胜利，马晓云急忙拦住他，让士兵们清理战场。
马耀南很高兴得知马晓云打了一场漂亮的伏击战。八路军士气高涨。马耀南派马天民给马晓云送了半头猪来奖励士兵。马耀南的妻子想让女儿叫马耀南回来团聚，但马老太太不想耽误孩子们打鬼子，并建议大儿媳不要打扰马耀南。
日军横扫附近的村庄。马耀南和杨立群带领三支队前往牛旺庄。他们看到人们在路上流离失所，哭了起来。马耀南很难过。他认为他没有保护人民的安全。三支队很快来到牛旺庄。马耀南让士兵们在村口的森林里休息。村里的汉J立即向藤野报信，藤原立即下令包围马耀南的三支队伍。
马耀南坐在树林里，不禁想起老母亲，觉得欠她太多，他想在战后好好陪家人。就在这时，站岗的士兵向马耀南报告说，大量日军正在向牛旺庄集结。马耀南和杨立群立即带领士兵们奋起反抗，与日军展开了激烈的战斗。魔鬼的炮火很猛烈。杨立群要求马耀南带领团队先撤离。他留下来掩护。杨立群带走了魔鬼的火力，掩护了马耀南的安全撤离。他战斗并撤退，很快就退出了魔鬼的包围圈。
马耀南给邵佳恩发了一封信，让他一定要把它交给李家瞳的负责人。马耀南还把玉佩送给邵佳恩作为护身符。邵佳恩立即出发去找李家通。马耀南一行遭遇日军伏击。他们奋勇作战，拼命反击，但日军越来越多。
