谭军带着新四军在鬼子攻城的路上埋地雷。鬼子来了，顺利进入了新四军的埋伏阵地。特务连的人和高师长的人埋伏在十字路口两侧，让鬼子进来。当他们被谭军打败撤退时，他们可以一举消灭敌人。敌人来到谭军布置的雷区，被炸得大举撤退。这时，特务连和高师长的部队与谭军的部队形成了一个封闭的围攻，鬼子损失惨重。
田敏很快组织大家撤退。这时，一位孕妇要生孩子了。田敏不能让每个人先撤退。他留下来帮助想要孩子的女人生孩子。鬼子指挥官知道自己的小队大败，就安排部队用炮火轰击新四军阵地，然后部队全线出击。高师长告诉谭俊，这场战斗打得很好，谭俊指挥得很好，谭俊说我们必须坚持到中午，这样城里的人才能撤退。由于小鬼子必须用炮轰轰炸我们，所以我们必须先撤出阵地，等他们的炮轰结束后，我们再进入阵地。
鬼子开始了大规模的炮火轰炸。这时，梁佩雯来找谭军，告诉他现在城里的人都撤退了。然而，田敏带着他去城里帮助一位即将分娩的孕妇分娩。谭军很无奈，最后选择了守卫。田敏决心陪着孕妇去死。梁佩雯回来找她，告诉她谭军她会守卫城市，等待他们。
魔鬼炮火结束后，军队冲了上来，被谭军打败了。魔鬼又开始了第二轮轰炸。马县长来到这个位置，找到了谭军，说人们已经退出了，军队可以退出。谭军说，一名孕妇在城里生了孩子，所以她不得不再呆几个小时。马县长说，他想回到城里，把最后一个人转移到城里。
谭军说鬼子人多，靠我们守不住，就得分兵。有的人去鬼子后面攻击指挥部，有的人攻击鬼子炮兵阵地。高师长和其他人也应该分兵，坚持战略高地。小组成功攻击了鬼子的炮兵阵地，特务连长带人在鬼子指挥部附近放鞭炮。当鬼子的第一个部队听到鞭炮声时，他们带领部队返回指挥所。鬼子指挥官命令部队立即返回阵地，以免给谭军喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了，高师长的部队损失惨重。
孕妇终于出生了。马县长立即将母子转移到城市，高师长的部队只剩下他一个人了。田敏赶到阵地，看到阵地上到处都是士兵的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去，最后引爆了手榴弹，与鬼子一起死去。当我们看到高师长的英雄正义时，我们流下了悲伤的眼泪。
谭军命令部队立即撤退。在撤退的路上，他与前来接待的老孙领导的新四军主力部队汇合，让马县长先带着女人撤退。其他人开始与鬼子战斗，一些鬼子在杀死后迅速撤退。鬼子占领了繁昌城。鬼子带领部队进入繁昌城。这是一座空城，这让鬼子感到惊讶。城里没有留下任何食物。
谭俊开会讨论想办法夺回繁昌。鬼子没有食物。只要切断鬼子的送粮通道，他就能夺回繁昌。斋藤向上峰承诺，他会打败谭俊
