小岛告诉斋藤繁昌失守，确定是新四军主力部队攻打的繁昌城，而不是小股部队。尚孟哲新看到士兵们流血牺牲的场景，深感震惊。田敏救了他一些失控。
鬼子与间谍连成的肉搏点失败，暂时后退。斋藤知道战争情况，立即命令部队停止进攻，立即组织部队进攻繁昌城，并在撤退过程中埋下地雷。看到鬼子撤退，土匪先撤退，说等着老孙的酒。田敏找到土匪，问他有什么进修目的要归还粮食。老孙说以后再谈粮食问题。这一次，新四军将记住他的帮助。罗土匪说，粮食必须回去讨论，以后再谈。
斋藤在回繁昌的路上与刚刚退休的鬼子汇合，与特务连作战。老孙说现在任务完成了，要好好休息，但是老孟建议追撤退的鬼子，老孙命令部队全面进攻，追小鬼子。特务连和小鬼子打了一会儿，看完吸引小鬼子的任务，马上撤退了。它们迅速退回繁昌城。斋藤命令部队努力赢得繁昌城。老孙和老孟带军追小鬼子。不幸的是，一名士兵被埋在小鬼子里的地雷炸死。他们拿着怀表去找地雷，做排雷工作。
罗土匪回到山寨，做出了一个决定，那就是粮食不还，兄弟不能挨饿。鬼子包围了繁昌城，向新四军进攻，慢慢进入谭军安排的包围圈，新四军向鬼子进行了全面进攻。斋藤要求下属联系杜小秋，刺探新四军的内部情报。老孙和老孟排除了地雷，迅速赶到鬼子后面向鬼子进攻，老孙不幸被鬼子的炮弹炸毁，牺牲了。在新四军的共同进攻下，鬼子顶不住了，撤退到老巢抚湖。
杜小秋来找尚孟哲，让他把罗土匪的情报和中分村没有部队驻扎的情报送到老地方，让线人送给鬼子。尚孟哲用自己的身份混出哨卡，把情报送出去。
老孟带着部队回到繁昌。谭军知道老孙去世的消息，并告诉他，多亏了罗土匪的帮助，他可以守住自己的洞口。斋藤回到抚湖，被高峰训斥。斋藤要求下属立即联系杜晓秋，了解新四军的情况。斋藤找到滨子自己喝酒。
谭军带着一些好枪去见强盗。斋藤喝醉了，滨子在照片中被视为妻子。她痛苦地说，她不会原谅自己。滨子照顾渴醉的斋藤，帮他打扫房间。斋藤早上醒来，为喝醉向滨子道歉。滨子知道照片中是斋藤的妻子和孩子。
政治部主任吴兴华被派往军区..
