谭军让田敏立即组织老百妊在48小时内转移到后山安全藏身。他会带人去打繁昌，48小时内打繁昌城。土匪打了尚孟哲的土匪，关闭了20个董事会49天。
马县长带着自己的警察队向谭军请战。谭军说，他要求他们帮助民运队将人民转移到后山，确保人民的安全。马县长说他要去打鬼子。谭军说，马县长下次一定要参加打鬼子。
鬼子来到山口，想进攻新四军的根据地。鬼子有大炮作为后盾，新四军伤亡惨重。谭军命令部队撤回山口，让老孙子在山口挡住鬼子，守住山口。通知赵连长撤回关口的通讯员小金被鬼子炸死，临死前提出撤退命令，赵连长背着小金的尸体撤回。知道小金去世了，老孙要去找鬼子报仇，谭俊拦住他，告诉他一定要把关口守住72个小时。他带着虎子去打繁昌城。
鬼子对口洞的进攻非常猛烈，新四军顽强应战。鬼子用每50米前修建工事的方法，一步一步抢新四军的阵地。谭俊集合了剩下的所有部队，准备进攻繁荣。繁昌城的鬼子只有一小部分，所以谭俊很容易攻下繁昌城门，进入繁昌城，守卫繁昌城的鬼子向斋藤发电报求助。并尽力阻止亲四军的进攻，鬼子指挥官被下属掩护逃离繁昌城。
谭军带领部队进入繁昌城，消灭了所有守城鬼子，来到了鬼子的总部。谭军说，他这次不会离开繁城，并通知他的下属开会。在关口战役中，鬼子运动使用了炮火和一个旅团的力量，新四军损失惨重。这时，土匪来增援新四军，帮助新四军打鬼子。
老孙说土匪来一起打鬼子，谢谢他们，想和朋友交朋友，土匪说朋友不能说，以后不要和我翻脸。田敏让马县长负责转移人民。他带着梁佩和杜小秋到山口当医务员。当他来到山口看到土匪时，他拿着枪指着土匪，问他为什么要抢食物。土匪说他是为了活着和打鬼子。老孙命令放下枪，说敌人现在是个小鬼子。让我们一起打鬼子。
谭军命令特务连攻打鬼子后，将鬼子带回繁昌城，解决中分村的围攻。原来土匪曾经是高师长的手下。听说高师长牺牲了，他来为高师长报仇。
鬼子担心繁昌城的安全，组织部队和炮兵全力攻击洞口。从繁昌城逃离的岛屿告诉来增援的鬼子，繁城失踪了。这群鬼子赶到繁昌，遇到了来打鬼子的间谍。双方进行了近距离肉搏战，打得非常惨烈。鬼子派人通知斋藤，他被新四军主力部队来自繁里的封锁..
