小霞和其他士兵和杜晓秋站起来，用他们来换取人质。这时，人们选择撞上鬼子刺刀自杀，以保住新四军。这时，山上的新四军也开火了，双方又开始激战。在这种情况下，斋藤崩溃了，他带着军队撤走了。谭军带着军队回来埋葬人民后，向他们致敬。
斋藤接到师长的电话，说给他最后一次机会尽快赢得繁荣。斋藤说他会尽力的。斋藤让下属买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到JI院，说要点野玫瑰。她是范候林包里的JI女。他来看这朵野玫瑰，说要和她交朋友，说是日本人，然后给了她很多钱，说让她做的其实很简单。
老四向罗团长报告说，他在城外发现了几个小鬼子。他来探索道路。也许他想采取什么行动。罗团长来找范候林。老四说，如果总部找不到，他会去JI医院。鬼子找到了范候林的下属刘副官，说他想和他谈谈繁荣的未来，不知不觉地下了他的枪和子弹。
罗团长来到JI院寻找范候林，但他没有进门就离开了。鬼子给了刘副官很多钱，告诉他，良心在命运和利益面前并不那么重要。刘副官说皇军想让我做什么。
范候林来到JI院寻找野玫瑰。野玫瑰说，他不是唯一一个能带兵在繁昌市打仗的人。其他人也喜欢自己。他们只是想嫁给罗队长，和他一起抢女人。他们煽动罗队长对范候林说话不逊。范候林很生气。范候林还收到日本人有新趋势的情报，可以打繁荣。刘副官拿到罗团长给谭俊的信，应该外合打繁昌。事实上，这封信是他自己伪造的。他还说罗团长和他一起抢野玫瑰。范候林要求刘副官做一个假军事命令，让罗团长驻扎在城外，把他的军队都调到城外。
罗队长给谭军发了一份电报，告诉他一些事情。谭军让罗队长密切关注鬼子的动向。斋藤知道离间计已经成功，于是安排了一部分部队来约束罗队长，其他人则集中精力攻击繁昌城。斋藤用大炮轰炸繁昌的阵地。罗队长发电报告诉谭军，鬼子攻打繁昌，他的部队在城外被鬼子约束，无法回去增援。
刘副官给了范候林一个主意，让他从城南撤退，然后把所有的罪行都放在罗团长身上，说他私下带兵出城，这样繁昌就可以防止空虚。范候林带着刘副官跑了。当兵们看到团长跑了，他们都弃城跑了。谭军带人去救罗团长。罗团长穿上便装，想冲出去守卫繁昌。谭军带人从外面打鬼子，最后冲进去见罗团长，冲出鬼子的包围圈。
王宝才带着部队到繁昌救援。当他们到达时，繁昌已经被鬼子占领了。他安排士兵们穿上便装，混进城里救马县长。刘副官把范候林带到鬼子身边。范候林知道自己被鬼子算计了。鬼子杀了范候林副官刘，并把JI女野玫瑰送到了鬼子的慰安所。
