秧子来到孤儿院，告别了周行健。她已经决定为了信仰而放弃自己的个人感情。周行健已经猜到了秧子的意图，忍住了心中的不情愿。他只希望她将来能永远把幸福挂在脸上。临别时，周行健给了白秧子一把手枪，含泪告诉她在乱世中保护自己。
钟汉夫理性分析小马被杀事件后，认为杀小马的真凶是魏明，立即向上级汇报，派人处决党内叛徒。何乃清对魏鸣之死感到极度恐慌，担心自己手上的血迹斑斑的自己也会被共产党除掉。相比之下，吴黛云要冷静得多。与其胆战心惊地等待共产党来到门口，不如先下手为墙。他宁愿错杀3000人，也不愿放过一个共产党。何乃清对他的手段感到惊讶。
吴黛云的第一个目标是白秧子。她想通过她找出共产党的线索，并在跟踪过程中发现了死而复生的钟汉夫，并立即向何乃清报告。钟汉夫刚告诉她秧子已经成为中共预备党员的好消息，何乃清就带人来了。看到钟汉夫和白秧子即将被捕，一架日本飞机投掷的炸弹突然在街上爆炸，引起恐慌和骚乱。只有这样，钟汉夫和白秧子才能冒险。
日军突然袭击了上海，十九路军被迫反击。战争来临时，周行健恳求再次入伍，拿起武器，与士兵们一起御外侮。由于十九路军几乎孤军奋战，再加上装备落后，兵力严重不足，战斗十分激烈。此时，由于周晓武擅自离开江西剿匪前线，徐伯良赶回上海带他回中央军，从日军刀口下救出了小武。但是武宁愿和日本人战死，也不愿回去打自己的人。
就在两人发生争执的时候，日本坦克开了进来，徐伯良和小武与敌人搏斗，在战场上意外遇到了周行健。三兄弟一起杀死敌人，但由于敌人和我的力量差距很大，仅仅依靠积极的战斗是没有用的。为了取得惊人的胜利，江万里希望周行健和他们能偷袭日本联队的总部。这几乎是一项不可能的任务，但周行健毅然接受了这项任务。
苗子的身份已经暴露，组织决定立即将她转移到更安全的苏区。苗子来到军营，想在离开前和周行健说再见。但战争如此紧张，周行健没有时间考虑其他事情。苗子从远处看着周行健的背影，感到沮丧。我不知道这次离别是否是告别。
就在送苗撤离的同志开车送她去渡口的路上，他们遇到了急于送货，手里没有车的日本人，伪装成有人晕倒，半途而废。苗停下来检查的时候，一眼就发现对方是之前绑架过自己的日本特务，马上拿出周星健送的手枪，眼病手快结果了他。负责护送苗的同志称赞她的机智，怀疑80%的日本人在执行什么秘密任务。
与此同时，周行健一行也偷偷潜入日本联队指挥部，第一时间切断了日军的电话线。
