卫大河只是想带领团队突破，突然看到信号弹，他忽视了，带领团队与日本军队展开激烈的战斗，王三喜带领士兵在山上与日本军队打交道，最后与卫大河见面，卫大河让王三喜带领军队突出包围，他带了一个连接来迎接高晓山。
高晓山率领八路军吸引了鬼子的兵力，成功解围卫大河，但鬼子的援军越来越多。士兵们勇敢地战斗。看到伤亡超过一半，高晓山发誓永远不会失去阵地。刘不准带领陕西军队与卫大河会面。刘不准坚持留下来与鬼子决一死战。鬼子的大部队冲了上来。高晓山命令士兵们进入阵地，刘不准带领陕西军队紧随其后。
高晓山冲锋在前，与日军进行了血腥的战斗。鬼子的炮火很猛烈，但他们并不害怕。他们一次又一次地击退了鬼子的进攻。高晓山不幸中弹受重伤，刘不允许被炮弹震惊。魏大河及时带领队伍赶到，派人从两翼将鬼子引开。
战斗结束后，刘不准和石排长花了九牛二虎的力气才找到一个仍然存在的高晓山。刘不准赶紧叫醒他。当高晓山得知卫大河已经成功突破时，他松了一口气。卫大河随后来了。高晓山快要死了。他最后一口气让石排长聚集剩下的八路军士兵，为增援鬼子做准备。他让卫大河赶紧回到游击纵队的根据地。
魏大河伤心地痛不欲生，他忍住心中的悲痛与高晓山流泪而别，高晓山才放心地闭上眼睛。鬼子连夜偷袭张庄。范成章带领四川军队拼命抵抗，坚守阵地。鬼子再次聚集团队冲上来。四川军队的士兵们与他们展开了肉搏战。张桥及时带着民兵来增援，鬼子又被打退了。徐培宗率领晋军守卫凉水河司令部。十几名日军伪装成八路军，偷偷回到司令部。徐培宗一眼就认出他们是假装是日军特种部队的，于是偷偷跟着他们。日本特种部队来到司令部，立即向杵村发电报。徐培宗随后带领团队包围他们。日本特种部队假装投降，他们利用他们的准备拔出匕首，劫持徐培宗和几名士兵，迫使其他士兵撤退并放下枪。其中一名日军拉响手榴弹，徐培宗用身体挡住手榴弹，当场将手榴弹炸死，以拯救周围的士兵。
杵村得知日军腹背受敌，被迫下令全线撤退。翠姑带着村民们在村口等着。看到士兵们带着高晓山的尸体回来，翠姑伤心欲绝。她接过担架，重重地把高晓山抬回家。翠姑帮高晓山擦去身上和脸上的血迹。过去的场景一幕幕闪现在她面前。她摔倒在高晓山身上，痛苦不堪。最后，翠姑给高晓山穿上了新的军装。
日军再次失败，杵村怒不可遏，一个个骂滨崎、菊池、小林，让他们尽快制定消灭游击纵队的计划。叶贤之绝望，不得不来到杵村，反复声明他不是囚犯。杵村想利用他对付游击纵队，但现在我们必须首先找出失败的真正原因。杵村派黄金山先把叶贤关起来。晚上，卫大河在花名册上逐一标明了战士阵亡名单，他的心如刀绞。
