不知道陈山用什么方法,逃到树林里,终于见到了张李,两人兴奋地跑到对方,张李问陈夏和陈金王,陈山不知道陈金王和陈夏没有逃跑,也计划等风头回来接他们,张李和陈山介绍了吉祥和大庆,几个人开车离开。几个人在逃跑的路上被荒木唯追赶,几个人迅速下车与日军作战,大庆不幸去世,大吉还绑着炸药冲进日军阵营,选择与敌人同归于尽。陈山和张离迅速逃进大楼。日军在两人身后追不舍,荒木唯则拿着枪寻找狙击点。
当张莉和陈山与追来的日本士兵作战时,荒木唯趁机开枪伤害了张莉。张莉没有停下来,继续与敌人作战。陈山也来帮助张莉。他们摆脱追兵后,逃到了屋顶上。张莉让陈山活下去,找到黄志忠,拿到重庆兵工厂的图纸。张莉告诉陈山去猛将堂找麻雀。当陈山想和张莉一起走的时候,张莉看到了荒木。把陈山推下屋顶,陈山正好落在一辆卡车上。这时,中国共产党的支持也赶到了现场。陈山看着他们,晕倒了,张莉倒在血泊中。
费正鹏知道徐勤要带自己和余小晚去延安后,用剪刀让徐勤停下来。费正鹏逃跑后,徐勤担心余小晚的安全,忙着带余小晚离开上海,不再跟踪费正鹏。不知过了多久,陈山在猛将堂从昏迷中醒来,麻雀向陈山表明了自己的身份,并把张留给陈山的信给了他。陈山打开张离的绝笔信,张离在信中,终于向陈山表白了自己的心意,今生的遗憾将在来世得到弥补。张离还告诉陈山,在有生之年,一定要保护好余小晚。陈山忍不住哭了起来,回忆起他和张李从相识到并肩作战,在重庆相识,在张李的帮助下成功回到上海,也因为张李的陪伴,陈山潜伏在上海并不孤单,也因为陈山一直跟着张李,陈山有思想,逐渐成长,在张李的领导下,决心为共产主义奋斗一生。
荒木唯知道,当他追捕陈山和张莉时,费正鹏和徐勤救了余小晚。他深深地叹了口气,觉得自己低估了陈山。在这次行动中,陈山逃跑了,张莉已经死了。荒木只得不到任何信息,非常生气。千田英子告诉荒木唯,还是找不到陈山,菜刀和皮鞋的朋友也不见了。荒木唯问陈金旺的下落,知道陈夏在病房看望陈金旺,准备去病房。千田英子建议荒木唯处理陈夏和陈金旺,但荒木唯说陈山会回来为张莉报仇。只要陈山活着,陈夏和陈金旺将永远是陈山的弱点。荒木唯来到病房,让陈夏给自己一个解释,陈夏却咄咄逼人地问荒木唯为什么命令下属向陈金旺开枪。荒木唯对陈山的背叛非常愤怒,看到陈夏也想反抗自己,荒木唯更生气,拿出枪面对陈夏,陈夏没有软,盯着荒木唯,荒木唯愤怒地咆哮,非常犹豫。