士兵们觉得自己在南秤集没有失败，但是一路被黄维追着跑，心里不甘心。陈庚开导大家，大家都觉得陈庚说的很有道理，便不再纠结这件事。黄伟已经慢慢进入陈庚布下的口袋阵，战局环环相扣。如果黄伟和刘汝明等人聚在一起，以后很难吃掉他。不久之后，周恩来传来好消息，黄维渡过了河，毫无疑问。另一方面，邱清泉、李弥的部队一直无法突破。如果蒋介石下令不尽快摆脱困境，他会要求邱清泉的头。
邱清泉和李弥提出了尖锥战术，其实只是把大部队放在后面，对上面好交差的缓兵之计。刘炅看到后明白他这是想逃跑，还美其名为尖锥战术，刘炅觉得很可笑。黄百韬电告上级，如果友军不再支援，他和他的兵团将被打败。邱清泉离碾庄只有十公里，但还是打不到碾庄，黄百韬非常生气，他决定誓死守在碾庄。国民党军丁大胜被迫扛起军旗。结果子弹打过来，他拿着军旗跑了，躲了起来。
后来他给了连长钱，想贿赂他不要让自己扛军旗，但连长收到钱还是坚持要他抗军旗，丁大胜一脸痛苦。经过毛泽东等人的讨论，决定让苏裕集中优势兵力，在最短的时间内吃掉黄百韬兵团。苏裕部署，决定在八点发起攻击，彻底挑落黄百韬。那天晚上，黄百韬发现共军的铁锹声消失了，不一会儿烟花就出现了，黄百韬就知道共军要对碾庄发起总攻。他们打到司令部，下属劝黄百韬离开，黄百韬还没说话，刘镇湘就坚决说他不会离开。
邱清泉听不到碾庄的炮火声，认为碾庄和黄百韬已经结束，邱清泉决定不推进碾庄。下属带着黄百韬和几名士兵匆匆离开。在路上，他们遇到了一个共产党士兵，他们喊着要活捉黄百韬。那些国民党士兵害怕逃跑，只剩下黄百韬和下属了。部下劝说黄百韬投降，做共军俘虏是件大事，但黄百韬却如此傲慢，不愿投降。碾庄被打下，黄百韬死的消息传到苏裕耳中，他终于放下心中的大石头，心神一松晕过去。与此同时，当部队得知这个好消息时，也是欢呼。
顾朱同把这个消息告诉蒋介石，蒋介石死了，他要求见黄百韬的遗体，但顾朱同说他们还在寻找黄百韬的遗体。国民党为黄百韬举行了葬礼，蒋介石在葬礼上劝诫各位将领们不要避斧，尽忠报国，黄埔精神不死。事后，白崇禧和李宗仁私下吐槽，跟随蒋介石的黄埔生只剩下八个字，贪生怕死，升官发财。白崇禧笑了，觉得李宗仁的总结真的很精辟。
