国民党军队第12兵团副司令胡琏在南京与蒋介石会面。第12兵团被包围。蒋介石命令胡琏指挥前线，扭转了第12兵团的困境。傅作义和刘厚同讨论了毛泽东。他承认蒋介石的实力越来越弱。傅作义以北平为筹码，与共产党谈判，争取一些政治资本。如果毛泽东不接受这样的谈判，他将坚守北平。他相信事情会有转折点。林彪带领的东野大军开始南下，他必须争取平津的解放。与此同时，傅作义想尽一切办法撤下中央军，北平线和平绥线上的守军也要重新安排。
蒋介石私下让石觉和李文准备南撤。傅作义在华北势力很大，很难保证他不会有异心。至少李文认为他和共产党没有任何关系。傅告诉他的部署，他告诉他的下属，无论发生什么，他都必须坚持平津张，永不撤退。杜聿明退出徐州后，解放军入城，人民热烈欢迎，徐州终于胜利解放。苏宇正在带领解放军迅速行军追赶杜玉明的部队。杜玉明煞费苦心地逃跑。如果他的部队与黄伟部队相遇，后果不堪设想。苏宇下令继续加速前进，必须在永城阻止杜玉明。
中央军委担心杜玉明会和黄伟兵团会面。同时，他们也意识到南京发来的消息与真实消息大不相同。他们猜测潜伏在国民党周围的同志身份可能会受到怀疑。解放军昼夜行军，终于赶到杜建立永城阵地。杜带着10万人走不快，不得不在永城郊外的孟集驻军休息，准备攻击永城。顾朱通向蒋介石报告了杜聿明的趋势，以及郭汝瑰调查的结果，以确定郭汝瑰没有问题，蒋介石越来越觉得杜聿明在派系斗争中，他对杜聿明的态度不如以前好。
蒋介石命令杜聿明带着数十万兵力解决黄维的困境。有人建议先按原计划进行，突破永城后再解决黄维的困境，这样可以弥补，也有人反对。最后，杜聿明只能同意蒋介石的新作战安排。司徒雷登希望蒋介石能让位给李宗仁和白崇禧，蒋介石不愿意。和司徒雷登谈过之后，蒋介石吃不下咽，蒋经国端来吃，蒋介石也没胃口。蒋介石经历了一生的风风雨雨。他认为李宗仁和白崇禧不是他的对手。他最害怕的是毛泽东。一位农村村民使国民党疲惫不堪。
华野的炮纵帮助了中野，陈赓还告诉同志们多向华野学习挖战壕。无意中听到艺术团在唱歌，陈赓让艺术团帮他们写歌词。他还惊讶地得知这个词是陈洁写给陆觉民的，但他没想到它会在军队里传播开来。铁蛋送猪肉包子，说是军队送给他们的，杨伯涛开始怀疑铁蛋的身份。
