1927年3月21日，中国共产党在上海发动第三次武装起义，以配合北伐军的顺利进行，使国民党顽固派害怕。上海法租界巡逻室协警顾星接到侦探黄半丁交给他的任务，去火车站接张谦和，回到法租界，保护他的安全。
顾星一离开，黄半丁就打电话给上海帮派领导秦鹤鸣通风。原来他们已经勾结了，所以黄探长派“无能”的顾星去当保镖。秦鹤鸣知道张谦和来上海是为了阻止他和梁吟秋的军火生意。他决不能让张谦活回法租界。
张谦和的火车一到上海车站，就遇到了秦鹤鸣派来的杀手。幸运的是，他们在火车站遇到了被国民党高层命令潜伏在上海巡逻室的沈孟余。三人匆匆离开火车站，在顾星的指导下，把张谦和沈孟余带回了法租界。黄探长没想到顾星能安全地把张谦和带回来，于是又故意指派功夫差的顾星当张谦和的贴身保镖。
梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣来接车站，但张谦和率先带走了梁吟秋。张谦和劝说他的姐姐梁吟秋不要和秦鹤鸣一起做军火生意，并说秦鹤鸣买这么多军火一定有另一个目的。张谦和来到秦鹤鸣处警告他，说服梁吟秋失败。事实上，秦鹤鸣购买军火是为了奉献国民党陈伯烛的命运，以便准备根除上海共产党。
在自己的工厂里，张谦和暴毙，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余追捕顾星，顾星走投无路跳进河里，却被路过上海到法国学习的东北军人刘承泽救了出来。顾星从刘承泽的坐姿猜出他是军人，从口音上听说他是东北人，从他住的高级酒店可以看出刘承泽父亲的职位并不小。在北阀期间，顾星吃准刘承泽，不想暴露自己的身份。面对顾星的死缠烂打，刘承泽别无选择，只能谎称自己是东北军营长的儿子。刘承泽早就听说上海是一个冒险的天堂，他觉得顾星很有趣，决定暂时与顾星统一战线。为了逃跑，顾星带刘承泽回家，乔装打扮，对义父上海共产党员赵学儒撒谎说，他会去巡逻室自首。
顾星和刘承泽一起逃离了北洋军的追杀，却被梁吟秋抓上了车。
