周恩来、董必武等人决定留在重庆，坚守阵地，坚持到底就是胜利。几个人一起打电话给中央政府，争取中央政府的理解和同意。中央政府同意了，但毛泽东认为，陈毅和刘少奇是最适合向国民党表明中央政府态度、重建新四军的候选人。
新疆。苏德战争爆发时，一贯见风使舵的盛世决定借此机会投靠蒋介石。陈潭秋担心自己在新疆的处境，希特勒威胁要在两个月内消灭苏联。中央政府也非常担心，各种迹象表明，盛世已经开始压制共产党人。一旦他们倒在蒋介石身上，新疆的同志们将处于危险之中。尽快部署中央政府，撤离新疆同志。盛世才已被列入新疆所有共产党人名单，其中最长的人有七年。盛世才撤下办公室电话，陈潭秋等人多次要求见盛世才被拒绝。延安来电，要求我党同志随时准备撤离。
盛世才亲自迎接国民党派来的朱将军，宣布蒋介石任命盛世才。盛世才投靠蒋介石，投名是新疆同志。毛泽民、陈潭秋等人希望进行斗争，回到延安。盛世才把我们党在新疆的名册交给了朱将军。新疆形势不好，通往大陆的道路完全被国民党封锁。中央联系了苏联，希望新疆的同志先送到苏联，但苏联没有回复。毛泽东很担心，虽然他只有毛泽民这样的弟弟，但毛泽民和新疆同志的命运却紧密相连。
张国韬在国民党的情况并不好，戴笠说他对张国韬的工作表现非常失望。张国涛提出了一个建议，让他们在陈独秀的文章中写文章，因为陈独秀很穷，用很多钱肯定会让他写反对延安的文章。蒋介石让张国涛去见陈独秀，张国涛去了陈独秀家，潘兰珍说他最近病了，把他拦在外面。陈独秀隔着门说，蒋介石的抗日战争决策值得称赞，但延安的抗日战争战略更加实用。陈独秀说了他最真实的观点，所以他忽略了张国涛。
新疆同志们一起唱国际歌曲，收到苏联的回电，让他们全部转到苏联。盛世才不同意，也不愿派飞机送他们，还集中关押陈潭秋、毛泽民等人。延安联系不上新疆，这时又收到了张浩病重的消息，唯一的愿望就是再打一次抢。毛泽东让人满足张浩的要求。张浩带着病人来到靶场，用尽全力举起枪，然后倒在地上。张浩于1942年3月在延安病逝。为了表达对张浩的怀念，毛泽东等人亲自把他的棺材抬上了桃花岭。
潘兰珍很苦恼，陈独秀病得很重，却没钱治病。陈独秀告诉潘兰珍一些账目，这些年来很多老朋友都资助过他，但陈独秀只收到了北大学生会的钱。陈独秀留下了一笔小学识字教笔的稿费，但这本书还没有出版，所以这笔钱一定不能动。另一笔是叛徒任卓宣送的，陈独秀也不想要。陈独秀认为自己一生无愧于任何人，但对潘兰珍却无愧。左权于1942年5月在山西牺牲。留下一把跟随他多年的手枪，还有两封没有时间寄出去的信，一封是给中央的，另一封是给妻子的。毛泽东打开左权给党中央的信，心情沉重。
