理发师来给刘兆光理发，刘兆兴趁其不准备把胶卷扔进他的盒子里。日本特务拦截了街上的理发师，拿走了胶卷。
山田大佐看了看少帅的作战计划，命令部队停止进兵。
前线报道，关东军突然一动不动，少帅知道不一样。潘虎防守完毕，只等日军进入伏击圈，没想到等日军飞机轰炸龙门峡，潘虎无法回天，部队伤亡惨重。伏击被日军偷袭，少帅明白一定是他们的作战计划泄露了。
日本大部队攻打龙门峡。潘虎请少帅调援军。龙门峡是齐城的大门，无论如何都要守住。在军事会议上，少帅提出谁愿意带兵去前线支援，各行各业的将军都没有回应。张少帅撤走了，没有希望继续下去。他们现在是孤军奋战。少帅骂将军，只好暂时升顾星为师长，带一个师去龙门峡支援潘虎。顾星临危受命，决定陪潘虎与日本人决一死战。
山口大佐准备从侧翼攻击龙门峡。顾星故意拖延时间，羞辱山口大佐。这时，潘虎带领士兵们已经埋伏在路边，活捉日本偷袭队，打了一场大胜仗。
关东军暂时停止进攻。潘虎知道，他们赢了只是占据了所有的位置，勉强守住了。关东军不可能撤军。关东军向总部派出一排大炮，用密集的火力轰炸龙门峡阵地。潘虎看到火力悬殊，事情无法挽回，知道龙门峡守不住。潘虎想让顾星告诉少帅，他辜负了少帅的重托。之后，他带着部队冲进敌营肉搏战，最后英勇牺牲。
少帅准备留在齐城，但张少帅给他发了一个秘密电话，命令刘兆恩保存实力，放弃齐城，撤回哈尔滨，他去锦州见面。军令不能违反，少帅不得不含泪放弃齐城。
临走时，两位妻子打扫了三位妻子的房间，在镜框后面发现了一封信，读完后气得发抖。
